kto podpisuje sprawozdanie finansowe spółki komandytowej

Pod wątkiem dotyczącym sprawozdania finansowego spółki kapitałowej (http://praktyczneprawospolek.blogspot.com/2013/12/sprawozdanie-finansowe-spoki-kapitaowej.html) pojawił się ciekawy komentarz poruszający zagadnienie, które moim zdaniem warto rozwinąć.

Otóż licznie w obrocie występują spółki komandytowe (a więc spółki osobowe), których komplementariuszem jest spółka z o.o. Wobec tego pojawia się pytanie kto podpisuje sprawozdanie finansowe takiej spółki komandytowej?

Najprostsza odpowiedź - że jest to komplementariusz (art. 3 ust. 1 pkt. 6 ustawy o rachunkowości) nie rozwiązuje sprawy, albowiem komplementariuszem jest spółka, która musi działać przez swoje organy. I tu pojawia się sedno sprawy.

Czy zatem sprawozdanie finansowe musi podpisać zarząd spółki z o.o. według sposobu reprezentacji określonego w umowie spółki, czy też zarząd działając w ramach prowadzenia spraw spółki, a może wszyscy członkowie zarządu?

 

W mojej ocenie sprawozdanie finansowe spółki komandytowej powinien podpisać zarząd spółki z o.o. będącej komplementariuszem, zgodnie z zasadami reprezentacji. Za takim rozwiązaniem przemawia fakt, że w odróżnieniu do sprawozdania finansowego spółki z o.o. (jest to sfera wewnętrzna spółki) fakt uczestnictwa spółki z o.o. w spółce komandytowej należy z punktu widzenia spółki z o.o. do sfery zewnętrznej, a więc poddanej zasadom reprezentacji. Spółka z o.o. w tym przypadku działa jako komplementariusz, uczestniczy jako wspólnik w innym podmiocie. Ponieważ zaś spółka z o.o. działa przez swoje organy, to tylko zarząd może dokonywać czynności w jej imieniu.

 

Uważam też, że nie znajduje potwierdzenia wymaganie podpisania sprawozdania finansowego spółki komandytowej przez wszystkich członków zarządu sp. z o.o. będącej komplementariuszem, z powołaniem się na treść art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości. Przepis ten bowiem dotyczy sytuacji, w której kierownik jednostki jest organem wieloosobowym (np. wieloosobowy zarząd, jako kierownik jednostki np. spółki z o.o.). W omawianym przypadku natomiast kierownik jednostki jest jedną osobą - osobą prawną (spółką z o.o.) zatem regulacja ta nie znajdzie zastosowania.