kto odpowiada za zobowiązania spółki z o.o.

Kwestia odpowiedzialności za zobowiązania (długi) spółki z o.o. często budzi wątpliwości przedsiębiorców. Warto zatem usystematyzować regulację tego dotyczące.

 

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych katalog podmiotów odpowiedzialnych cywilnoprawnie jest zamknięty.

 

Po pierwsze zaznaczyć należy, że w pierwszej kolejności za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada sama spółka swoim majątkiem. Z racji kodeksowej konstrukcji spółek kapitałowych, spółka z o.o. jako osoba prawna posiada swój majątek,  a zatem to z niego w pierwszej kolejności prowadzona będzie egzekucja.

 

Jeśli egzekucja prowadzona przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, za zobowiązania spółki  z o.o. odpowiadają solidarnie członkowie jej zarządu. Stanowi o tym art. 299 § 1 k.s.h.

Orzecznictwo dopuszcza również przyjęcie na tej podstawie odpowiedzialności likwidatorów  spółki (tak m.in. Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z  dnia 28 stycznia 2010 r. sygn.akt: III CZP 91/09.)

 

W związku z tym, jeśli wierzyciel nie jest w stanie w pełni zaspokoić swoich roszczeń z majątku spółki może żądać zaspokojenia z majątku członków zarządu (likwidatorów). Co istotne jednak w tym celu konieczne jest wytoczenie powództwa przeciwko członkom zarządu, albowiem wyrok wydany przeciwko spółce z o.o. nie statuuje bezpośrednio odpowiedzialności członków jej organu zarządzającego.

 

Co do zasady członkiem zarządu w rozumieniu tego przepisu jest osoba prawidłowo powołana i wpisana do rejestru przedsiębiorców.

Jeśli umowa spółki ani uchwała wspólników nie stanowi inaczej likwidatorem natomiast jest członek zarządu. Likwidatorem może być też inna osoba powołana uchwałą wspólników, a także osoba ustanowiona przez Sąd.

Członek zarządu (likwidator) odpowiada całym swoim majątkiem bez ograniczeń, solidarnie z pozostałymi osobami zasiadającymi w tym organie. Odpowiedzialności tej jednak można uniknąć w enumeratywnie wyliczonych w art. 299 § 2 k.s.h. przypadkach.

 

Członek zarządu (likwidator) może się uwolnić od odpowiedzialności jeśli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub wszczęto postępowanie układowe, a jeśli takiego wniosku w terminie nie zgłoszono - nastąpiło to bez jego winy; ewentualnie poprzez wykazanie, że pomimo niezgłoszenia takiego wniosku wierzyciel nie poniósł szkody. 

 

Więcej na ten temat piszę tu: http://praktyczneprawospolek.blogspot.com/2014/09/odpowiedzialnosc-czonka-zarzadu-spoki-z.html
 

Wobec powyższego należy stwierdzić, że za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiadają (przy założeniu, że nie pełnią/nie pełnili funkcji w zarządzie spółki ani nie pełnili funkcji likwidatora) :

 

- wspólnicy;

- członkowie rady nadzorczej;

- członkowie komisji rewizyjnej;

- prokurenci;
- pełnomocnicy spółki;
- pełnomocnicy wspólników;
- pracownicy spółki.

Tym samym należy stanowczo obalić obiegową opinię dotyczącą odpowiedzialności wspólników.

Sam fakt posiadania udziałów w spółce bez pełnienia funkcji w jej organie zarządzającym nie czyni wspólnika odpowiedzialnym za długi spółki.