przedmiot działalności według PKD 2004

Przy okazji konieczności aktualizowania przedmiotu działalność w rejestrze, w wielu starszych spółkach wychodzi na jaw problem nieaktualnego przedmiotu działalności według klasyfikacji PKD.

 

Jak się okazuje, pomimo, że obowiązek dostosowania PKD do obowiązującego schematu PKD 2007 upłynął w dniu  31.12.2009 roku, nie wszystkie spółki obowiązek ten spełniły.

 

Wbrew pozorom problem jest znaczący. Próba wyboru przeważającej i pozostałej działalności zgodnie z nowelizacją grudniową zakończy się bowiem niepowodzeniem, a nieaktualne dane w umowie mogą uniemożliwić zarejestrowanie pilnych zmian lub też przeprowadzenie innych naglących czynności w spółce. W skrajnych przypadkach nieaktualny przedmiot działalności w spółce może nawet spowodować nałożenie na nią grzywny przez sąd rejestrowy w celu przymuszenia do dostosowania treści umowy do obowiązków ustawowych.

 

A zatem, w przypadku stwierdzenia, że umowa (statut) zawiera określenie przedmiotu działalności według starej klasyfikacji (PKD 2004) należy przede wszystkim niezwłocznie zmienić umowę spółki.

 

Nie wystarczy przy tym samo wpisanie w formularzu ZM przedmiotu działalności według nowych kodów, a to dlatego, że dane w rejestrze muszą być zbieżne z danymi zawartymi w umowie spółki (statucie). 

 

Należy pamiętać, że w przypadku spółek komandytowych,  z o.o. oraz akcyjnych zmiana taka musi mieć formę aktu notarialnego.

 

Dopiero po prawidłowym dostosowaniu umowy spółki do bieżących przepisów można zaktualizować przedmiot działalności w rejestrze. Czynność tę oczywiście można dokonać jednocześnie z rejestracją zmiany umowy oraz jej tekstu jednolitego.

 

przedmiot działalność według PKD - zmiany od grudnia 2014

Od 1 grudnia 2014 r. wejdzie w życie niezwykle istotna zmiana przepisów w zakresie przedmiotu działalności spółek podlegających wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego.

 

Dotychczas nie istniały limity w zakresie liczby przedmiotów działalność spółki (według PKD), co w praktyce sprawiało, że większość spółek wybierała możliwie jak najszerszy zakres, unikając w ten sposób konieczności aktualizowania umowy spółki i danych w rejestrze w przypadku zmiany koncepcji biznesowej.

 

Nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, która wejdzie w życie z dniem 1 grudnia 2014 r. określa, że przedmiot działalności według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) może zawierać nie więcej niż dziesięć pozycji, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy, z tym że w przypadku oddziałów przedsiębiorców zagranicznych, głównych oddziałów zagranicznych zakładów ubezpieczeń oraz głównych oddziałów zagranicznych zakładów reasekuracji przedmiot działalności i przedmiot przeważającej działalności określa się dla oddziału.

 

Koniecznym będzie zatem wybranie tylko 10 pozycji PKD i tylko te pozycje będą uwidocznione w rejestrze.

 

Jednocześnie ustawa nakłada na wszystkie spółki, już wpisane do rejestru obowiązek zaktualizowania danych w rejestrze wyznaczając dwa terminy:

 

1. w przypadku dokonywania jakichkolwiek zmian w rejestrze po 1 grudnia 2014 - łącznie z tą zmianą;

 

 albo

 

2. w przypadku niedokonywania żadnych zmian w rejestrze - obowiązek aktualizacji w ciągu 5 lat od wejścia w życie tej ustawy tj. do dnia 1 grudnia 2019 roku.

 

Co istotne jednak, nie ma konieczności modyfikowania umów spółek ani statutów - wystarczy zgłoszenie zmiany w rejestrze.

 

Nowelizacja ta nie modyfikuje art. 26 § 1 pkt. 2, art. 91, art.105, art. 130, art. 157 § 1 pkt. 2 ani art. 304 k.s.h., zatem w mojej ocenie nadal będzie możliwość zawierania w umowie spółki lub statucie dowolnego przedmiotu działalności z zastrzeżeniem, że dla celów rejestrowych konieczne będzie wybranie z nich dziesięciu pozycji. Ale oczywiście to, w jakim kierunku faktycznie pójdą sądy i czy moja opinia zostanie zweryfikowana pozytywnie okaże się dopiero w praktyce.

 

Podsumowując: nowelizacja ta uchwalona została zasadniczo w celu uwidocznienia w rejestrze faktycznego przedmiotu działalności spółki. W praktyce jednak jej regulacje znacząco utrudnią prowadzenie działalności - szczególnie spółkom posiadającym szerokie spektrum przedsięwzięć, zobowiązując je do częstego aktualizowania przedmiotu działalności. Dlatego też zmianę tę należy ocenić negatywnie.