poniedziałek, 3 lutego 2014

rejestracja w KRS - kilka zmian w jednym wniosku

Z art. 26 § 2 (sp.j), art. 93 § 3 (sp.p), art.110 § 2 (s.k.), art.133 § 2 (s.k.a.), art. 168 (sp. z o.o).i art. 321 § 1 k.s.h (S.A). wynika obowiązek zgłaszania sądowi rejestrowemu wszystkich zmian w zakresie danych spółki wpisanych do rejestru.

W celu minimalizacji kosztów postępowania rejestrowego częstą praktyką jest obejmowanie jednym wnioskiem kilku zmian. Ponieważ nie ma ograniczeń, co do liczby jednocześnie zgłaszanych zmian można jednym wnioskiem (a co za tym idzie za jedną opłatą) obejmować wiele zdarzeń (np. zmianę zarządu, zmianę umowy spółki, zmianę w zakresie wspólników, sprawozdanie finansowe itp.)

Problem pojawia się jednakże w sytuacji, w której po dokonaniu zmiany, a przed jej zgłoszeniem do rejestru zaszła kolejna zmiana, np. nabywca udziałów w spółce z o.o. przed zgłoszeniem przez spółkę tej zmiany zbył swoje udziały na rzecz kolejnej osoby. Wówczas spółka dysponuje dwoma kolejnymi zawiadomieniami o przejściu udziałów, a zarząd obowiązany jest te zmiany zgłosić.

Jak to jednak zrobić w praktyce, aby uniknąć nieprawidłowego wypełnienia druków? Czy w opisanej powyżej sytuacji należy wypełnić dwa załączniki WE dla pierwszego nabywcy i kolejnego, zachowując ciągłość? Czy jednak druk WE będzie dotyczył wyłącznie "ostatniego" nabywcy?

W takiej sytuacji, w zależności od konkretnej konfiguracji, załączniki należy wypełnić przyjmując "finalny" stan rzeczy w spółce, tj. wnioskując o wpisanie ostatniego nabywcy i składając listę wspólników uwzględniającą już stan na dzień składania wniosku. Nie ma przy tym potrzeby składania kolejnych list wspólników, odzwierciedlających stany "przejściowe", ani druków odnoszących się do kolejnych wspólników. Złożenie takich druków  jest wręcz przez sąd traktowane, jako błędne wypełnienie wniosku i skutkuje zwrotem tegoż.

Trzeba przy tym pamiętać, aby w takim przypadku do wniosku dołączyć wszystkie kolejne umowy dotyczące zbycia udziałów (wskazujące na prawidłowy ciąg zbywców i nabywców), albowiem niedołączenie tychże może skutkować wezwaniem do uzupełnienia braków wniosku. Jakkolwiek dotyczy to wspólników posiadających powyżej 10% udziałów (tak SN w uchwale z dnia 06.06.2012 sygn. III  CZP 22/12), to jednak  pomimo, iż danych wspólników posiadających mniej niż 10% udziałów nie wpisuje się do rejestru i nie ma zasadniczo podstaw do wymagania dołączenia do wniosku umowy zbycia, sądy rejestrowe wymagają i w takim przypadku tego dokumentu.

Wobec tego ja klientom radzę na wszelki wypadek umowy dołączać, gdyż to znacznie przyspiesza rozpoznanie wniosku i eliminuje ryzyko konieczności uzupełniania wniosków.