piątek, 29 marca 2013

ponowne powołanie do zarządu - nowy wzór podpisu

Zgodnie z art. 167 § 3 k.s.h. do zgłoszenia zmian w składzie osobowym zarządu spółki należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.

Regulacja jest jasna zdaje się i nie powinna powodować problemów. A jednak.

Co w sytuacji, w której członek zarządu zostaje na jakiś czas odwołany z zarządu, a następnie ponownie do niego powołany? Z wielu przyczyn taki ruch często jest podejmowany przez wspólników spółek z o.o.

Logika wskazywałaby, że skoro w aktach rejestrowych znajduje się już zgodny z powyższym przepisem wzór podpisu danej osoby, wystarczy powołanie się na ten dokument i nie ma konieczności ponownego jego składania.

Niestety nic bardziej mylnego. Ku mojemu (oraz klientów) zdziwieniu okazuje się, że praktyką warszawskich wydziałów rejestrowych jest żądanie nowego wzoru podpisu przy każdorazowym powołaniu danej osoby do zarządu, nawet jeżeli osoba ta była juz członkiem zarządu tej spółki.

Co więcej nie wystarczy poświadczony za zgodność przed adwokata występującego w sprawie odpis takiego wzoru podpisu - musi być to nowy dokument w formie i treści przewidzianej przez art. 167 § 3 k.s.h.

Nie potrafię znaleźć uzasadnienia takiej praktyki. Nie może bowiem usprawiedliwiać takiej wykładni przepisu potencjalna konieczność aktualizacji wzoru podpisu, szczególnie w przypadku krótkich okresów pozostawania poza składem zarządu. Wielu członków zarządu przecież piastuje swoje funkcje przez wieloletnie kadencje i w tym czasie nikt nie wymaga od nich aktualizowania złożonych wzorów.

Wydaje się, że ratio legis tej regulacji zakłada umożliwienie sądowi rejestrowemu oraz potencjalnym kontrahentom spółki weryfikacji dokumentów podpisywanych przez członków zarządu pod kątem ich autentyczności. Tym bardziej niezrozumiałe jest zatem, jaki jest cel wielokrotnego dublowania wzorów podpisów w aktach rejestrowych spółki, skoro znajdujący się uprzednio w aktach wzór taką weryfikację w pełni umożliwa?

Jak widać na powyższym przykładzie bezrefleksyjne, literalne stosowanie przepisów przez sądy niestety niejednokrotnie prowadzi do absurdów i nie służy nikomu i niczemu, a wręcz szkodzi spółkom (notarialny wzór podpisu to każdorazowy koszt 24,60 złotych) wydłużając czas rejestracji zmian i mnożąc postępowania brakowe.

Brak komentarzy:

Publikowanie komentarza