poniedziałek, 28 listopada 2016

wynagrodzenie członka zarządu spółki

Członek zarządu w spółce kapitałowej może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę (pod warunkiem, że nie jest jedynym członkiem zarządu w spółce jednoosobowej, w której jest wspólnikiem), może też go wiązać ze spółką inny rodzaj umowy; może również pełnić swoją funkcję bez odrębnego stosunku prawnego - na podstawie samego aktu powołania.

W każdym w tych przypadków członek zarządu może (a przy zatrudnieniu pracowniczym wręcz musi) otrzymywać wynagrodzenie.

Pojawia się jednak pytanie, kto takie wynagrodzenie ustala. 

I o ile przy zatrudnieniu pracowniczym czy też innych umowach kwestia ta należy do uzgodnień stron i ustalana jest najczęściej w tejże umowie, o tyle kwestią do rozważenia jest to kto ustala wynagrodzenie członka zarządu pełniącego swoją funkcję wyłącznie na podstawie aktu powołania.

Dotychczas kwestia ta nie była wprost uregulowana w ustawie. W praktyce przyjmowało się, że wynagrodzenie zarządu powinno zostać uregulowane przez wspólników w odpowiedniej uchwale. 

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie 9 września 2016 roku, wprowadza nowy przepis odnośnie do spółki z o.o. - art. 203który wprost określa, że wynagrodzenie członków zarządu spółki, jak również wszelkie inne formy świadczeń dodatkowych uzyskiwanych przez nich od spółki określa uchwała wspólników.

Jeśli natomiast członek zarządu jest zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę albo innej umowy, wówczas kwestie te ustala organ, który jest władny reprezentować spółkę w umowie z członkiem zarządu - a więc na zasadach ogólnych (art. 210 k.s.h.) - rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników.

Analogiczny przepis został wprowadzony w zakresie regulacji spółki akcyjnej. Dotychczas art. 378 § 1 k.s.h. przyznawał radzie nadzorczej prawo ustalania wynagrodzenia zatrudnionych członków zarządu. Nowe brzmienie §2 tego przepisu zaś wprost upoważnia radę nadzorczą do ustalenia wynagrodzenia członków zarządu działających na podstawie samego aktu powołania.

Jak widać zatem, przepisy te w zasadzie nie są żadną nowością, gdyż nie modyfikują dotychczasowych zasad - formułując jedynie wprost zasady wynagradzania zarządu, nie mniej należy je ocenić pozytywnie, albowiem zapewniają większą pewność w zakresie prawidłowej praktyki dotyczącej wynagrodzeń. Należy jedynie pamiętać o odróżnieniu poszczególnych form współpracy z członkiem zarządu, gdyż jak widać to podstawa współpracy determinuje to, jaki organ jest w sprawie decyzyjny.

6 komentarzy:

  1. dzień dobry, cieszę się, że tu trafiłam, bo wpisy są naprawdę bardzo merytorycznie napisane. Odnośnie wynagrodzenia dla prezesa zarządu, mam pytanie czy w wypadku spółki akcyjnej wystarczy więc podjęcie zwykłej uchwały o przyznaniu wynagrodzenia dla prezesa czy jednak należy udać się do notariusza i zwołać akcjonariuszy?

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry. Dziękuję za słowa uznania.

      Jeśli chodzi o wynagrodzenie zarządu w spółce akcyjnej, to tak jak pisałam, co do zasady ustala je Rada Nadzorcza uchwałą, która nie musi mieć żadnej szczególnej formy. Oczywiście jest tak tylko pod warunkiem, że statut (ew. regulamin Rady Nadzorczej ) spółki nie stanowią inaczej. W takiej sytuacji należy postępować zgodnie z wytycznymi tych aktów wewnętrznych.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  2. dziękuję Pani bardzo

    OdpowiedzUsuń
  3. Skoro rozmawiamy o prawach i sprawach spółek, to może zainteresuje też Wa temat na stronie https://www.addony.pl/w-jaki-sposob-wycenia-sie-spolki/ który opisuje wycenę spółki. Macie tam opisane wszystkie procesy i sprawy, które trzeba załatwić.

    OdpowiedzUsuń
  4. Może zainteresuje Cię kupno gotowej spółki? Masz jakikolwiek fundusz? Przeczytajcie sobie może na stronie http://compatto.pl/jak-wyglada-kupno-gotowej-spolki/ szczegóły w tym temacie związane. To ciekawa możliwość.

    OdpowiedzUsuń