wtorek, 12 kwietnia 2016

rezygnacja jedynego likwidatora spółki z o.o.

Kwestia sposobu składania oświadczeń o rezygnacji z funkcji w organach spółek jest ostatnio częstym przedmiotem zainteresowania Sądu Najwyższego. Zważywszy na liczne kontrowersje w tym zakresie, które powodowały ogromne komplikacje w praktyce taką próbę ujednolicenia stanowiska judykatury należy ocenić pozytywnie.


W dniu 7 kwietnia 2016 jednak Sąd Najwyższy wypowiedział się dodatkowo w przedmiocie sposobu złożenia rezygnacji przez jedynego likwidatora spółki. 

W uchwale w sprawie o sygnaturze III CZP 84/15 Sąd ten orzekł, że "nie jest skuteczne oświadczenie woli jedynego likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji o rezygnacji z pełnionej funkcji złożone jedynemu wspólnikowi tej spółki."

Tym samym przyjąć należy, że Sąd Najwyższy opowiedział się za poglądem, który wymaga, aby w przypadku rezygnacji jedynego członka zarządu (oraz analogicznie jedynego likwidatora) oświadczenie o rezygnacji z tej funkcji zostało złożone pełnomocnikowi powołanemu uchwałą zgromadzenia wspólników. Oświadczenie takie rzecz jasna może również zostać złożone na ręce rady nadzorczej, jeśli została ustanowiona. Tak już wcześniej orzekł m.in ten sam Sąd w wyroku z dnia 27.1.2010 r., w sprawie o sygnaturze II CSK 301/09.

Co istotne, Sąd Najwyższy jednoznacznie uznał wspólników za podmioty, które nie mogą skutecznie przyjmować jakichkolwiek oświadczeń w imieniu spółek z o.o.. Jest to informacja bardzo istotna, albowiem w wielu spółkach (szczególnie w małych spółkach z o.o.) dotychczas powszechną praktyką było składanie wszelkich oświadczeń wspólnikom.

Orzeczenie to zdaje się zatem wpisywać w bieżącą, spójną linię orzeczniczą Sądu Najwyższego, wyznaczoną również ostatnią uchwałą w sprawie o sygnaturze III CZP 89/15, którą to linię można podsumować następująco:

  • rezygnacja jedynego członka zarządu albo jedynego likwidatora dla swej skuteczności musi zostać złożona działającej w spółce radzie nadzorczej albo pełnomocnikowi powołanemu uchwałą zgromadzenia wspólników;
  • rezygnacja członka zarządu wieloosobowego dla swej skuteczności wymaga złożenia jej na ręce któregokolwiek z pozostałych członków zarządu lub prokurenta;
  • rezygnacja jednego z kilku likwidatorów zaś dla swej skuteczności wymaga złożenia jej na ręce któregokolwiek z pozostałych likwidatorów.
AKTUALIZACJA:

z opublikowanego niedawno uzasadnienia uchwały III CZP 89/15 wynika wprost ostatecznie ustalony przez Sąd Najwyższy schemat działania. Przedstawiam go tutaj:


7 komentarzy:

  1. Witam Panią Mecenas
    Mam pytanie związane z rezygnacją jedynego likwidatora spółki z o.o.
    Likwidator doręczył swoją rezygnację ustanowionemu wcześniej pełnomocnikowi, więc nie ma problemu ze skutecznością tego doręczenia.
    Problem pojawia sie jednak w momencie próby zarejestrowania tego faktu w KRS. Kto ma podpisać stosowne druki, skoro spółka nie ma już żadnej reprezentacji?
    Bardzo liczę na pomoc i pozdrawiam
    Wojciech Piecha

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Żeby możliwe było zgłoszenie rezygnacji do KRS koniecznym jest ustanowienie nowego likwidatora. Jeśli nie ma reprezentacji, nie ma możliwości działania przed sądem.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  2. Dzień dobry. Jestem jednym z dwóch likwidatorów stowarzyszenia, czy swoje oświadczenie o rezygnacji muszę złożyć w ręce drugiego likwidatora? Czy ja mogę zgłosić rezygnację do KRS czy musi być to drugi likwidator, który nie chce wspolpracowac i napewo się nie zgodz Czy potrzebny jest jego podpis? Proszę o pomoc bardzo. Pozdrawiam

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Rekomenduję zgłoszenie się po poradę do adwokata. Blog nie służy udzielaniu porad prawnych.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  3. Witam, bardzo pomocny i merytoryczny artykuł. W necie dodatkowo znalazłam ciekawy post w podobnym temacie http://spolka.org/ostatni-czlonek-zarzadu-zrezygnuje-juz-latwo/. Podobno z początkiem nowego roku weszła jakaś ustawa dotycząca rezygnacji członka zarządu, chętnie dowiem się czegoś więcej na ten temat

    OdpowiedzUsuń
  4. Dzień dobry. Dziękuję za uznanie.
    Faktycznie od 1 marca 2019 wejdą w życie nowe zasady dotyczące rezygnacji jedynego członka zarządu. Wkrótce na moim blogu pojawi się stosowny wpis, w którym przybliżę temat. Zachęcam do lektury.

    pozdrawiam serdecznie.

    OdpowiedzUsuń