środa, 9 marca 2016

odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki - możliwość podważenia istnienia zobowiązania


Art. 299 oraz k.s.h. statuuje odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w przypadku, w którym egzekucja z majątku samej spółki będzie bezskuteczna.

Do zaistnienia tej odpowiedzialności potrzebny jest prawomocny wyrok uzyskany przez wierzyciela w procesie przeciwko spółce (ewentualnie inny tytuł wykonawczy), oraz wykazanie faktu bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko spółce.

Dopiero po wyczerpaniu powyższej procedury możliwym jest skierowanie roszczeń o zapłatę do członków zarządu spółki. 

Niejednokrotnie owi członkowie zarządu dowiadują się o sporze dopiero z chwilą doręczenia im pozwu, nie mając świadomości, że zapadł jakikolwiek wyrok przeciwko spółce, albo że spółka poddała się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c. Jest to zjawisko bardzo częste, zważywszy na fakt, że duża część spraw gospodarczych kończy się już na etapie nakazu zapłaty, chociażby przez przeoczenie aktualnych członków organu zarządzającego spółki. Może być też tak, że spółka w ogóle nie podjęła obrony w procesie przeciwko niej, a dochodzone roszczenie było całkowicie bezzasadne, a mimo to z racji bierności spółki, zostało uwzględnione.

Powstają zatem pytania:
- czy członek zarządu, do którego wierzyciel skierował roszczenie oparte na art. 299 k.s.h. może bronić się zarzutami, które przysługiwały spółce? 
- czy może dowodzić, że roszczenie wierzyciela przeciwko spółce jest niezasadne? 
- innymi słowy, czy może skutecznie podważyć istnienie zobowiązania stwierdzonego tytułem wykonawczym?

Wszelkie wątpliwości w tym zakresie jednoznacznie rozwiał Sąd Najwyższy. W wyroku tego Sądu  - Izba Cywilna, z dnia 23 lipca 2015 r., w sprawie o sygnaturze I CSK 580/14 czytamy: "Ze względu na to, iż odpowiedzialność członków zarządu spółki z art. 299 KSH jest odpowiedzialnością za czyn własny w postaci doprowadzenia spółki do stanu niemożności wyegzekwowania jej zobowiązań stwierdzonych w wydanych przeciwko niej tytułach wykonawczych, a nie za same te zobowiązania, członek zarządu nie ma podstaw prawnych, aby kwestionować zarówno istnienie tych zobowiązań, jak i ich wysokości."



Oznacza to, że na etapie postępowania przeciwko członkowi zarządu nie ma on już możliwości podjęcia obrony opartej na kwestionowaniu zasadności roszczeń wierzyciela przeciwko spółce. 

W orzeczeniu tym jednakże sąd odniósł się do tytułów wykonawczych w ogólności, bez ich rozróżenia na orzeczenia sądów oraz inne tytuły (np. akt notarialny, w którym spółka poddała się egzekucji), podczas gdy rozróżnienie to ma kluczowe znaczenie.

O ile w orzecznictwie i doktrynie jednoznacznie stwierdza się, że nie ma możliwości kwestionowania zobowiązań stwierdzonych orzeczeniami sądów, o tyle dopuszcza się co do zasady możliwość kwestionowania zobowiązań stwierdzonych innymi tytułami. Tak np. orzekł Sąd Najwyższy w wyroku  z dnia 18 kwietnia 2007 r., w sprawie o sygnaturze V CSK 55/07.

Podsumowując zatem stwierdzić należy, że możliwość podważenia istnienia zobowiązania spółki istnieje tylko wówczas, gdy to zobowiązanie jest stwierdzone innym tytułem wykonawczym niż prawomocne orzeczenie sądu. Jeśli natomiast wierzyciel uzyskał nakaz zapłaty lub wyrok sądu  - taka możliwość jest niedopuszczalna.


2 komentarze:

  1. Temat omówiony bardzo rzeczowo i merytorycznie.

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dziękuję bardzo i cieszę się, że informacje są przydatne.

      Usuń