wtorek, 13 stycznia 2015

zmiany w KSH od 15.01.2015 r. - umowa spółki zawarta według wzorca

W dniu 15.01.2015 roku wchodzi w życie ważna nowelizacja przepisów kodeksu spółek handlowych i innych ustaw.

Nowela ta wprowadza między innymi możliwość zawierania umów spółek jawnych i komandytowych przy pomocy wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Co istotne, wniosek o wpis takiej spółki do rejestru powinien zostać rozpoznany w terminie jednego dnia od daty jego wpływu. 
 
Dotychczas taka możliwość istniała wyłącznie wobec spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w systemie tzw. S 24.
 
Jednakże istotne różnica pomiędzy regulacją S24 a nowelą polega na tym, że w każdym przypadku korzystania ze wzorca w zakresie spółek jawnych i komandytowych konieczne będzie posiadanie bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP. Zawarcie umowy spółki z o.o. zaś nadal (tutaj ustawodawca nie wprowadził zmian) będzie wymagało "wyłącznie" podpisu elektronicznego.
 
Podstawowe zmiany wynikające z nowelizacji w zakresie spółki jawnej i komandytowej to:
 
  1. możliwość zawarcia umowy spółki przy pomocy wzorca, przy czym w takim przypadku wkład wspólnika może być wyłącznie wkładem pieniężnym. Wobec tego, w takim przypadku umowa spółki komandytowej nie będzie wymagała już formy aktu notarialnego;
  2. możliwość podjęcia uchwały w przedmiocie ustanowienia prokury za pomocą wzorca w spółce tworzonej na podstawie wzorca (do dnia 31.03.2016 wyłącznie dla nowych podmiotów)

Jeśli chodzi o spółkę z o.o. to zmodyfikowano nieco dotychczasowy kształt regulacji dotyczącej S24 i tak:
  1. umowa spółki z o.o. zawarta przy pomocy wzorca może zostać zmieniona przed jej rejestracją (dotychczas zmiany można było dokonywać dopiero po rejestracji);
  2. uchylono obowiązek dołączania do wniosku o wpis spółki oraz wpis zmian wzorów podpisów członków zarządu oraz likwidatorów a także prokurentów;
  3. do zgłoszenia spółki do rejestru oraz  w przypadku wszelkich zmian należy dołączyć adresy członków zarządu, przy czym adresy te będą wiążące dla doręczeń dokonywanych dla członka zarządu do czasu ich zmiany w rejestrze; (UWAGA: zmiany z punktu 2 i 3 mają zastosowanie do wszystkich spółek - nie tylko tworzonych na podstawie wzorca);
  4. jeżeli spółka, której umowa została zawarta przy pomocy wzorca nie została zgłoszona do rejestru w terminie 7 dni od jej zawarcia albo postanowienie sądu odmawiające jej zarejestrowania stało się prawomocne taka umowa ulega rozwiązaniu. Wobec tego dla spółek zakładanych w tym trybie skrócono dotychczasowy 6 miesięczny termin na zgłoszenie spółki do rejestru
  5. ustanowienie prokury w spółce tworzonej na podstawie wzorca może zostać dokonane za pomocą wzorca i wówczas wniosek o wpis zmian do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego (do dnia 31.03.2016 wyłącznie dla nowych podmiotów)
 
W zakresie spółki akcyjnej zaś uchylono konieczność składania wzorów podpisów członków zarządu oraz likwidatorów a także prokurentów.

Najważniejsze zmiany (oprócz możliwości zawarcia umowy spółki jawnej i komandytowej za pomocą wzorca) można zatem sklasyfikować następująco:
 
wzory podpisu:
zniesiono wymóg składania wraz z wnioskami o wpis spółki lub wpis zmian  wzorów podpisów. Zamiast tego koniecznym będzie jednak każdorazowe dołączanie do wniosku o wpis spółki zgody na powołanie wyrażonej przez osoby mające podlegać wpisowi, jako osoby reprezentujące spółkę, likwidatorzy lub prokurenci. Wymóg ten nie będzie dotyczył osób, które podpisały wniosek o wpis lub udzieliły pełnomocnictwa do zgłoszenia zmian.

rok obrotowy:
w dziale trzecim KRS dodatkowo będzie zamieszczana wzmianka o braku konieczności sporządzenia sprawozdania finansowego oraz informacja o dniu kończącym rok obrotowy. Wzmianki te są wolne od opłat sądowym za wpis i ogłoszenia
Każdy podmiot wpisany do rejestru w dniu 15.01.2015 r. jest zobowiązany zgłosić wzmiankę o dniu kończącym rok obrotowy łącznie z pierwszym wnioskiem o przyjęcie sprawozdania finansowego złożonym po dniu 15.01.2015. Wzmianka jest wolna od kosztów. Jeśli spółka tego obowiązku nie dopełni o ciągu 12 miesięcy, sąd wpiszę tę wzmiankę z urzędu.

koszty sądowe:
opłata sądowa za wpis spółki powstałej przy wykorzystaniu wzorca wyniesie 250 złotych, a nie jak dotychczas 500 złotych.  
 
prokura
ustanowienie prokury w spółkach powstałych na podstawie umowy według wzorca może zostać dokonane przy pomocy wzorca, przy czym do dnia 31.03.2016 możliwość taką będą miały wyłącznie nowe podmioty niewpisane jeszcze do rejestru.
 
Nowelizacja zawiera także szereg przepisów, które wejdą w życie w dniu 1.04.2016 r. w drugiej turze zmian. Na mocy tych przepisów możliwe będzie m.in. dokonywanie zmian umów - w tym podwyższanie kapitału zakładowego, zbywanie udziałów, podejmowanie uchwał za pomocą wzorca.
 
O tym, jak przepisy te będą funkcjonowały w praktyce postaram się informować na bieżąco.

2 komentarze: