środa, 18 czerwca 2014

skutki zajęcia udziałów w spółce

Ponieważ udział (akcja) w spółce kapitałowej jest prawem majątkowym, może w określonych przypadkach stać się przedmiotem egzekucji. W sytuacji, w której wspólnik (akcjonariusz) ma osobiste długi, na wniosek wierzyciela komornik może prowadzić egzekucję z tych udziałów (akcji), poprzez dokonanie zajęcia udziału, o czym informuje wspólnika, spółkę oraz sąd rejestrowy.
 
Pomijając proceduralne zagadnienia związane z egzekucją z udziałów w spółce istotnym staje się wobec tego pytanie, jaki jest skutek skierowania egzekucji do udziałów (akcji) z punktu widzenia spółki i z punktu widzenia wspólnika?
 
Otóż w myśl art. 9102 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego - zajęcie udziału ma ten skutek, że wierzyciel może wykonywać wszelkie uprawnienia majątkowe dłużnika wynikające z zajętego prawa, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela, może też podejmować wszelkie działania niezbędne do zachowania prawa.
 
Wynika z tego zatem, że od momentu skutecznego zajęcia udziałów wszelkie uprawnienia majątkowe wspólnika (dłużnika) wykonuje wierzyciel. Dotyczy to przede wszystkim wypłat dokonywanych przez spółkę na rzecz wspólnika, związanych z udziałem w niej, takich jak w szczególności: zaliczka na dywidendę, dywidenda, zwrot dopłat, podział środków pomiędzy wspólników w związku z likwidacją spółki etc. W skład uprawnień majątkowych wchodzi również prawo wspólnika do dysponowania udziałem np. poprzez jego sprzedaż.
 
Zatem to do rąk wierzyciela, a nie do rąk wspólnika, będą wypłacane dywidendy i inne świadczenia związane z uczestnictwem w spółce. Co więcej, sprzedaż zajętych udziałów będzie mogła zostać dokonana wyłącznie w trybie określonym przepisami o egzekucji - wspólnik nie będzie miał uprawienia do swobodnego zbycia zajętego udziału.
 
Należy jednak pamiętać, że pomimo zajęcia udziałów wszelkie uprawnienia korporacyjne nadal wykonuje dłużnik. Do uprawnień tych zaliczamy: prawo udziału w zgromadzeniu wspólników, prawo głosu, prawo indywidualnej kontroli. Nadto zajęcie udziału nie ma wpływu na możliwość pełnienia przez dłużnika funkcji w organach spółki lub świadczenie na jej rzecz usług.
 
Kwestię tę jednoznacznie określił Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 14.09.2005 r. w sprawie o sygnaturze III CZP 57/05 stwierdzając, że "z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wierzyciel nie może wykonywać uprawnień do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i do głosowania nad uchwałami podejmowanymi przez wspólników"
 
Dlatego też, wbrew dość rozpowszechnionemu poglądowi, wierzyciel z mocy samego faktu zajęcia udziałów nie wchodzi w prawa wspólnika, nie ma możliwości brania udziału w zgromadzeniach wspólników, głosowania, przeglądania ksiąg czy w jakikolwiek inny sposób wpływania na prowadzenie jej spraw. Wobec powyższego de facto zajęcie udziałów jednego ze wspólników nie destabilizuje sytuacji w spółce.
 
Należy jednak mieć na względzie, że może dojść do destabilizacji spółki, jeśli egzekucja z zajętego udziału będzie przeprowadzona poprzez jego sprzedaż w trybie przewidzianym przez przepisy egzekucyjne.
 
Żeby zatem zabezpieczyć spółkę przed negatywnymi konsekwencjami sprzedaży udziałów osobie trzeciej, warto zastosować art. 185 k.s.h. i w umowie spółki ograniczyć możliwość zbycia udziału.
 

Brak komentarzy:

Publikowanie komentarza