Z art. 26 § 2 (sp.j), art. 93 § 3 (sp.p), art.110 § 2 (s.k.), art.133 § 2 (s.k.a.), art. 168 (sp. z o.o).i art. 321 § 1 k.s.h (S.A). wynika obowiązek zgłaszania sądowi rejestrowemu wszystkich zmian w zakresie danych spółki wpisanych do rejestru.
W celu minimalizacji kosztów postępowania rejestrowego częstą praktyką jest obejmowanie jednym wnioskiem kilku zmian. Ponieważ nie ma ograniczeń, co do liczby jednocześnie zgłaszanych zmian można jednym wnioskiem (a co za tym idzie za jedną opłatą) obejmować wiele zdarzeń (np. zmianę zarządu, zmianę umowy spółki, zmianę w zakresie wspólników, sprawozdanie finansowe itp.)
Problem pojawia się jednakże w sytuacji, w której po dokonaniu zmiany, a przed jej zgłoszeniem do rejestru zaszła kolejna zmiana, np. nabywca udziałów w spółce z o.o. przed zgłoszeniem przez spółkę tej zmiany zbył swoje udziały na rzecz kolejnej osoby. Wówczas spółka dysponuje dwoma kolejnymi zawiadomieniami o przejściu udziałów, a zarząd obowiązany jest te zmiany zgłosić.
Jak to jednak zrobić w praktyce, aby uniknąć nieprawidłowego wypełnienia druków? Czy w opisanej powyżej sytuacji należy wypełnić dwa załączniki WE dla pierwszego nabywcy i kolejnego, zachowując ciągłość? Czy jednak druk WE będzie dotyczył wyłącznie "ostatniego" nabywcy?
W takiej sytuacji, w zależności od konkretnej konfiguracji, załączniki należy wypełnić przyjmując "finalny" stan rzeczy w spółce, tj. wnioskując o wpisanie ostatniego nabywcy i składając listę wspólników uwzględniającą już stan na dzień składania wniosku. Nie ma przy tym potrzeby składania kolejnych list wspólników, odzwierciedlających stany "przejściowe", ani druków odnoszących się do kolejnych wspólników. Złożenie takich druków jest wręcz przez sąd traktowane, jako błędne wypełnienie wniosku i skutkuje zwrotem tegoż.
Trzeba przy tym pamiętać, aby w takim przypadku do wniosku dołączyć wszystkie kolejne umowy dotyczące zbycia udziałów (wskazujące na prawidłowy ciąg zbywców i nabywców), albowiem niedołączenie tychże może skutkować wezwaniem do uzupełnienia braków wniosku. Jakkolwiek dotyczy to wspólników posiadających powyżej 10% udziałów (tak SN w uchwale z dnia 06.06.2012 sygn. III CZP 22/12), to jednak pomimo, iż danych wspólników posiadających mniej niż 10% udziałów nie wpisuje się do rejestru i nie ma zasadniczo podstaw do wymagania dołączenia do wniosku umowy zbycia, sądy rejestrowe wymagają i w takim przypadku tego dokumentu.
Wobec tego ja klientom radzę na wszelki wypadek umowy dołączać, gdyż to znacznie przyspiesza rozpoznanie wniosku i eliminuje ryzyko konieczności uzupełniania wniosków.
Wobec tego ja klientom radzę na wszelki wypadek umowy dołączać, gdyż to znacznie przyspiesza rozpoznanie wniosku i eliminuje ryzyko konieczności uzupełniania wniosków.
Bardzo fajnie! Podoba mi sie cały blog, a artykuły na bieżąco zamierzam czytać, bo można się wiele dowiedzieć.
OdpowiedzUsuńCieszę się, że wiadomości są pomocne.
Usuńpozdrawiam!
Witam, zastanawiam się nad sytuacją, kiedy chcemy wprowadzić do spółki nowych wspólników oraz ją przekształcić (sp. jawną w komandytową). Czy można tego dokonać jednym wpisem do KRS? Czy konieczne jest najpierw przekształcenie, zgłoszenie do KRS i dopiero wstąpienie komandytariuszy? Pozdrawiam serdecznie!
OdpowiedzUsuńDzień dobry
UsuńPani/Pana pytanie dotyczy w istocie procedury przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową. Jest to temat obszerny a odpowiedź wymaga analizy, która przekracza ramy posta, dlatego nie jestem w stanie udzielić w ten sposób odpowiedzi. Mój wpis odnosi się jedynie do czysto technicznych kwestii związanych z rejestracją zmian.
pozdrawiam serdecznie
Dzień Dobry,
OdpowiedzUsuńa co w sytuacji podwyższenia kapitału - jeżeli jedno podwyższenie nie zostało wpisane do KRS a już nastąpiło kolejne podwyższenie - czy wystarczy złożyć jeden wniosek?
Dzień dobry
UsuńJa stoję na stanowisku, że jeśli pierwsze podwyższenie nie zostało zarejestrowane, to drugie jest nieważne. W związku z tym uważam, że w tym przypadku nie ma możliwości kumulacji wniosków. Tak też orzekają niektóre sądy.
Wiem jednak z praktyki, że sądy czasem przyjmują stanowisko odmienne i wpisują skumulowane podwyższenia, a zatem można próbować.
pozdrawiam serdecznie
Dziękuje serdecznie za odpowiedź a jeżeli ze zmianą kapitału związana była również zmiana Prezesa, to czy w sytuacji złożenia dwóch wniosków (dot. podwyższenia kapitału) pod pierwszym powinien podpisać się nowy Prezes, ale co powinno się złożyć uchwałę? która będzie potrzebna do drugiego wniosku?
OdpowiedzUsuńWniosek do sądu podpisuje zawsze osoba pełniąca funkcję w zarządzie w dniu podpisu wniosku. Wobec tego aktualny prezes podpisuje również wnioski dotyczące zmian dokonanych w przeszłości. Uchwały natomiast podpisuje przewodniczący zgromadzenia wspólników, tudzież wspólnicy -jeśli jest to głosowanie pisemne, rzecz jasna osoby będące wspólnikami w chwili podejmowania uchwały.
Usuńpozdrawiam serdecznie