czwartek, 12 grudnia 2013

sprawozdanie finansowe spółki kapitałowej - czy potrzebny jest podpis prokurenta?

Wiele spółek kapitałowych ma w umowach przewidzianą reprezentację łączną. Często do działania w ich imieniu wymagane jest współdziałanie członka zarządu wraz z prokurentem. Taki sposób reprezentacji przewiduje również ustawodawca w art. 205 § 1 k.s.h. na wypadek nieuregulowania tej kwestii przez wspólników.
 
Przy okazji podejmowania czynności związanych z zamknięciem roku obrotowego pojawia  się pytanie, kto musi podpisać sprawozdanie finansowe, aby czyniło ono zadość wymaganiom przepisów i aby było przyjęte przez sąd rejestrowy?
 
Oczywistym jest, że sprawozdanie podpisuje zarząd, jako organ, który jest zobowiązany do jego przygotowania i przedłożenia wspólnikom.
 
Czy jednak w sytuacji, w której w związku z ustalonym sposobem reprezentacji spółki, dla skutecznego działania za spółkę wymagany jest również podpis prokurenta, który nie jest członkiem zarządu, to także prokurent jest zobowiązany do złożenia podpisu pod takim dokumentem?
 
Odpowiedź wyrażona wprost znajduje się w ustawie o rachunkowości, a konkretnie w art. 52 ust. 2 tejże, wskazując, że sprawozdanie finansowe sporządza "kierownik jednostki", a podpisują je wszyscy członkowie organu pełniącego funkcję "kierownika jednostki".
 
W przypadku spółek kapitałowych "kierownikiem jednostki" niewątpliwie jest zarząd spółki.
 
Ponieważ zaś ustawa o rachunkowości nie odwołuje się do przepisów o reprezentacji spółki (gdyby tak było, wówczas należało by wymagać działania zgodnie ze sposobem reprezentacji, zatem w powyższym przykładzie konieczny byłby również podpis prokurenta),  a wyraźnie wskazuje na konieczność współdziałania wszystkich członków organu, będącego kierownikiem jednostki, uznać należy, że w takim przypadku dokument ten dla swej mocy wymaga wyłącznie podpisów wszystkich członków zarządu.
 
Nie znajduje zatem oparcia w przepisach wymaganie uzyskania podpisu prokurenta pod takim sprawozdaniem.

4 komentarze:

  1. Kwestia podpisania sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dość prosta i wynika wprost z przepisu art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości. Bardziej skomplikowana wydaje się być kwestia podpisania sprawozdania finansowego spółki komandytowej, której komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - będąca kierownikiem jednostki spółki komandytowej w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Czy w takiej sytuacji spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podpisuje sprawozdanie finansowe spółki komandytowej zgodnie z zasadami reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Czy sprawozdanie powinni podpisać wszyscy członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli reprezentacja spółki jest dwuosobowa, czy wystarczy jeżeli sprawozdanie finansowe podpisze jeden członek zarządu i prokurent, którzy są uprawnieni do reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Innymi słowy, czy w takiej sytuacji odwołujemy się do zasad reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. W mojej ocenie sprawozdanie finansowe spółki komandytowej, której komplementariuszem jest spółka z o.o. powinno być podpisane przez zarząd spółki z o.o. zgodnie z zasadami reprezentacji.
      Różnica polega na tym, że w przypadku sprawozdania finansowego spółki z o.o. mówimy o sferze wewnętrznej, natomiast w przypadku działania spółki z o.o. w charakterze komplementariusza jest to już sfera zewnętrzna (spółka komandytowa jest w stosunku do spółki z o.o. formalnie osobą trzecią), zatem należy odwołać się do zasad reprezentacji.

      Usuń
  2. Jesteś adwokatem, ale z tego, co czytam, masz też niesamowitą wiedzę z zakresu rachunkowości.

    OdpowiedzUsuń