poniedziałek, 15 kwietnia 2013

podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. w trybie dotychczasowych postanowień umowy spółki, poprzez podwyższenie wartości udziałów

Odnotować należy niezwykle ważną dla wszystkich wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zmianę w wykładni art. 257 k.s.h.. Zmiana ta dotyczy  dopuszczalności "uproszczonego" podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o., tj. dokonana w trybie dotychczasowych postanowień umowy spółki..

Istniejąca do niedawna praktyka sądów rejestrowych ( w tym wydziałów warszawskich ), poparta między innymi przez orzecznictwo SN (vide: wyrok SN III CSK 5/11, wyrok SN II CSK 5050/09) sprowadzała się do uznania dopuszczalności w tym trybie wyłącznie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez stworzenie nowych udziałów. Interpretacja ta oparta była na literalnym i rygorystycznym rozumieniu treści art. 257 k.s.h.

Poniżej prezentowana przeze mnie Uchwała Siedmiu Sędziów SN jednak, jednoznacznie rozwiewa wszelkie wątpliwości interpretacyjne i dopuszcza ostatecznie również w tym trybie podwyższenie kapitału poprzez podwyższenie wartości dotychczas istniejących udziałów, pod warunkiem jednak, że objęcie dokonane zostanie przez dotychczasowych wspólników proporcjonalnie do posiadanych uprzednio udziałów.


Uchwała
Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 17 stycznia 2013 r.
III CZP 57/12


Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. może nastąpić przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów, z tym że nowe udziały w podwyższonym kapitale mogą być objęte jedynie przez wspólników w stosunku do ich dotychczasowych udziałów.

Orzeczenie to wydaje się słuszne i pożyteczne z punktu widzenia przedsiębiorców, albowiem daje wspólnikom większą elastyczność w kształtowaniu wartości i ilości udziałów oraz usuwa powstałe na gruncie stosowania tych przepisów rozbieżności.

Brak komentarzy:

Publikowanie komentarza