darowizna udziałów w spółce z o.o.

Darowanie udziałów w spółce z o.o. jest obok m.in. sprzedaży i zamiany jedną z form zbycia tych udziałów. Czynność taka jest dopuszczalna w myśl art. 180 i nast. kodeksu spółek handlowych.

Wątpliwości pojawiają się jednak przy analizowaniu formy, jaka jest wymagana do skutecznego dokonania powyższej czynności.

Zgodnie z art. 180 k.s.h. zbycie udziału (a więc również zbycie, poprzez zawarcie umowy darowizny) wymaga zachowania formy szczególnej, tj. formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

Art. 890 § 1 k.c. zaś regulujący umowę darowizny wskazuje, że oświadczenie darczyńcy powinno być złożone w formie aktu notarialnego. Jednakże pomimo niezachowania tej formy umowa jest ważna, jeśli przyrzeczone świadczenie zostało spełnione. W omawianym przypadku dodatkowo należy mieć na względzie §2 tego przepisu, wedle którego regulacja ta nie uchybia przepisom szczególnym dotyczącym przedmiotu darowizny - w tym przypadku wskazanemu powyżej artykułowi 180 k.s.h.

Z powyższego wynika wniosek, że w przypadku konstruowania umowy darowizny udziałów w spółce z o.o. możemy wyróżnić kilka możliwych konfiguracji:

1. umowa darowizny zawarta w formie aktu notarialnego (umowa obejmuje zarówno oświadczenie woli darczyńcy jak i obdarowanego) - zawsze ważna

2. oświadczenie darczyńcy złożone w formie aktu notarialnego a oświadczenie obdarowanego w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym - umowa zawsze ważna

3. umowa darowizny zawarta w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym - ważna pod warunkiem, że świadczenie zostało spełnione

4. umowa darowizny zawarta w formie zwykłej pisemnej lub w formie ustnej - zawsze nieważna, nawet jeśli świadczenie zostało spełnione.

Formy zawarte w punktach 1-2 nie budzą wątpliwości.

W zakresie formy opisanej w punkcie 3 jednak należy zwrócić uwagę na konieczność wykazania spełnienia świadczenia. I tak, o ile w przypadku darowizny rzeczy mającej jakikolwiek substrat materialny nie ma problemu i wykazanie spełnienia świadczenia jest proste, o tyle w przypadku udziałów - niemających takiego substratu, udowodnienie spełnienia świadczenia będzie trudniejsze. Dowodem takim może być przykładowo zawiadomienie spółki o przejściu udziałów podpisane przez darczyńcę, a także dowody osobowe, jak również nowa lista wspólników uwzględniająca przejście udziałów.

Z mojej dotychczasowej praktyki (głównie w sądzie warszawskim) wynika, że wystarczającym dowodem spełnienia świadczenia jest złożenie nowej listy wspólników - sąd w takim przypadku przyjmuje ważność umowy zawartej w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i nie wzywa do zgłaszania dodatkowych dowodów.

Wobec powyższego wydaje się, że rozwiązanie opisane w punkcie 3 jest najkorzystniejsze, z punktu widzenia klienta, chociażby przez wzgląd na koszty notarialne takiej czynności. Przy formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi bowiem, klient ponosi wyłącznie koszty poświadczenia podpisu, a nie koszty taksy uzależnionej od wartości przedmiotu darowizny.

"przekształcenie" przedsiębiorcy w spółkę z o.o.

Słowo przekształcenie zawarte w tytule zostało objęte przeze mnie cudzysłowem, aby zasygnalizować zamieszanie pojęciowe, jakie funkcjonuje w zakresie sposobów i skutków dokonywania czynności prawnych, mających na celu dalsze prowadzenie dotychczas jednoosobowej działalności gospodarczej w formie spółki.

 

Wielu przedsiębiorców zdaje się nie rozróżniać instytucji przekształcenia - w rozumieniu kodeksu spółek handlowych, z wniesieniem do spółki kapitałowej aportu w postaci przedsiębiorstwa. Jest to ogromny błąd, albowiem brak dokładnego rozumienia skutków prawnych - diametralnie różnych w przypadku tych dwóch instytucji - może powodować komplikacje w późniejszej fazie prowadzenia działalności.

 

Zatem aby wyjaśnić różnice, w pierwszej kolejności należy dokonać wyraźnego podziału na dwa zasadnicze funkcjonujące w praktyce sposoby:

 

1. Pierwszym sposobem przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę jest przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową, regulowane przez art. 584 ¹ i następne k.s.h.

 

Jest to przekształcenie w pełnym rozumieniu, tj. powstała w wyniku przekształcenia spółka kapitałowa staje się następcą prawnym przedsiębiorcy ze wszystkimi tego skutkami. Dla przykładu można wymienić następujące konsekwencje:

• przekształcona spółka wchodzi niejako "automatycznie" w prawa wynikające ze wszystkich zawartych umów (w tym umów o pracę, umów leasingu, umów zleceń etc),
• przysługują jej wszelkie udzielonych licencje czy koncesje
• spółka odpowiada za wszelkie zobowiązania przedsiębiorcy, również te powstałe przed przekształceniem.
• spółka staje się stroną wszelkich postępowań sądowych i administracyjnych

Jest to więc korzystna forma zmiany, gdyż skutki następują automatycznie i oprócz działań związanych z ustawową procedurą przekształcenia, przedsiębiorca (lub osoby działające za przekształconą spółkę) nie są zobowiązane do dokonywania żadnych innych czynności, w tym do aneksowania zawartych umów. Nadto taka forma, z racji jasnej regulacji ustawowej daje pewność w zakresie skutków jakie wywołuje, nie pozostawiając pola do ewentualnych przyszłych sporów.

 

Jednakże sposób ten ma również swoje negatywne strony, albowiem z racji złożonej procedury wymaga dość sporo czasu i pociąga za sobą znaczne koszty - w tym badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta (również w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o.o.).

 

2. Drugim sposobem przekształcenia jest regulowane przez kodeks cywilny (art. 55¹ i następne) zbycie przedsiębiorstwa, poprzez wniesienie go aportem do spółki kapitałowej.

 

Taka czynność nie ma charakteru przekształcenia, w rozumieniu k.s.h., jednakże potocznie jest tak określana. Skutkiem takiej czynności jest nabycie przedsiębiorstwa przez spółkę kapitałową.

 

W tym przypadku jednak spółka nie jest następcą prawnym przedsiębiorcy, co oznacza, że nie następują automatyczne skutki, tak jak w przypadku przekształcenia "właściwego".

 

Co więcej, w odróżnieniu do pierwszego sposobu, wobec nie do końca jasnej regulacji ustawowej, w przypadku wniesienia aportu do spółki istnieją liczne rozbieżności, w przedmiocie skutków prawnych tej czynności. Wątpliwości te koncentrują się głównie na konsekwencjach, w zakresie posiadanych przez przedsiębiorcę licencji i koncesji oraz konsekwencjach co do losów zawartych przez przedsiębiorcę umów.

 

Część komentatorów uważa, że wniesienie przedsiębiorstwa do spółki odnosi również skutki w zakresie umów i spółka na mocy dorozumianej cesji staje się wierzycielem w miejsce przedsiębiorcy, oraz że udzielone przedsiębiorcy licencje i koncesje przechodzą na spółkę. Są to stanowiska optymalne dla przedsiębiorców, jednakże mają one liczną rzeszę krytyków, których argumentom niejednokrotnie nie można odmówić racji. 

 

Istnieje także stanowisko przeciwne (niestety często przyjmowane przez sądy), według którego spółce przekształconej nie przysługują koncesje oraz licencje, a do zmiany strony zawartych umów wymagane są osobne umowy cesji. 

 

Wybierając zatem tę formę "przekształcenia" należy liczyć się z możliwością zaistnienia sporu co do tego, kto jest stroną zawartych umów, jak i z możliwością cofnięcia koncesji lub licencji.

 

Plusem tego sposobu natomiast jest stosunkowo niewielki koszt (brak konieczności angażowania biegłego rewidenta w przypadku przekształcania w spółkę z o.o.) oraz krótszy czas przeprowadzenia procedury.

 

Wybierając sposób postępowania należy więc uważnie przeanalizować potrzeby i zagrożenia i uwzględniając przedstawione różnice wybrać taki, który daje więcej korzyści w konkretnym przypadku.

 

sprawozdanie finansowe spółki kapitałowej - czy potrzebny jest podpis prokurenta?

Wiele spółek kapitałowych ma w umowach przewidzianą reprezentację łączną. Często do działania w ich imieniu wymagane jest współdziałanie członka zarządu wraz z prokurentem. Taki sposób reprezentacji przewiduje również ustawodawca w art. 205 § 1 k.s.h. na wypadek nieuregulowania tej kwestii przez wspólników.

 

Przy okazji podejmowania czynności związanych z zamknięciem roku obrotowego pojawia  się pytanie, kto musi podpisać sprawozdanie finansowe, aby czyniło ono zadość wymaganiom przepisów i aby było przyjęte przez sąd rejestrowy?

 

Oczywistym jest, że sprawozdanie podpisuje zarząd, jako organ, który jest zobowiązany do jego przygotowania i przedłożenia wspólnikom.

 

Czy jednak w sytuacji, w której w związku z ustalonym sposobem reprezentacji spółki, dla skutecznego działania za spółkę wymagany jest również podpis prokurenta, który nie jest członkiem zarządu, to także prokurent jest zobowiązany do złożenia podpisu pod takim dokumentem?

 

Odpowiedź wyrażona wprost znajduje się w ustawie o rachunkowości, a konkretnie w art. 52 ust. 2 tejże, wskazując, że sprawozdanie finansowe sporządza "kierownik jednostki", a podpisują je wszyscy członkowie organu pełniącego funkcję "kierownika jednostki".

 

W przypadku spółek kapitałowych "kierownikiem jednostki" niewątpliwie jest zarząd spółki.

 

Ponieważ zaś ustawa o rachunkowości nie odwołuje się do przepisów o reprezentacji spółki (gdyby tak było, wówczas należało by wymagać działania zgodnie ze sposobem reprezentacji, zatem w powyższym przykładzie konieczny byłby również podpis prokurenta),  a wyraźnie wskazuje na konieczność współdziałania wszystkich członków organu, będącego kierownikiem jednostki, uznać należy, że w takim przypadku dokument ten dla swej mocy wymaga wyłącznie podpisów wszystkich członków zarządu.

 

Nie znajduje zatem oparcia w przepisach wymaganie uzyskania podpisu prokurenta pod takim sprawozdaniem.

wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej - gdzie teoria spotyka się z praktyką

W jednym z moich poprzednich postów mierzyłam się z teoretyczną analizą możliwości wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej, poprzez zawarcie stosownego aneksu do umowy spółki. Post dostępny jest tu: http://praktyczneprawospolek.blogspot.com/2013/03/wystapienie-wspolnika-ze-spoki-jawnej.html

W ostatnim czasie moje zapatrywanie zostało zweryfikowane przez praktykę.

Ponieważ w mojej działalności zaistniała konieczność jak najszybszego zarejestrowania zmian składu osobowego w spółce osobowej, w porozumieniu z klientem podjęłam ryzyko sporządzenia i zgłoszenia do Sądu Rejestrowego aneksu do umowy, wedle którego jeden ze wspólników rezygnuje z udziału w spółce. 

I co? Ku mojemu zdziwieniu - XIII Wydział Gospodarczy KRS Sądu Rejonowego dla m.st.Warszawy zmianę bez wahania wpisał! 

Powyższy fakt co prawda nie wpływa na moją opinię w tej sprawie, gdyż nadal stoję na stanowisku, że w takiej sytuacji konieczne jest zachowanie ustawowego trybu szczególnego regulującego wystąpienie wspólnika. 

Nie zmienia to jednak faktu, że (przynajmniej w Warszawie) śmiało można (skutecznie) iść drogą na skróty.

AKTUALIZACJA:

Dzięki czujności i uprzejmości jednego z obserwatorów bloga dotarło do mnie orzeczenie Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 17.06.2016 w sprawie o sygnaturze XIII Ga 1120/15. W sprawie tej sąd wyraźnie i jednoznacznie opowiedział się przeciwko możliwości umownego wystąpienia wspólnika ze spółki, tłumacząc to faktem zamkniętego katalogu przyczyn zmiany składu osobowego spółki.

Gdyby ta linia orzecznicza utrzymała się, mogło by się okazać, że dotychczasowa praktyka niektórych wydziałów rejestrowych jest błędna, zaś skutki w istocie katastrofalne. Jeśli bowiem przyjmiemy, że nie można umownie zmienić składu osobowego spółki jawnej musimy uznać, że spółka trwa pomiędzy tymi osobami nadal pomimo wykreślenia wspólnika z KRS i pomimo przekonania wszystkich o skuteczności podjętej czynności. Czynność sprzeczna z ustawą jest bowiem nieważna i za nieważne należałoby uznać umowne wystąpienie wspólnika.

Niestety po raz kolejny okazuje się, że drastyczne rozbieżności w wykładni przepisów istnieją i nie stanowią wyłącznie teoretycznego problemu lecz zupełnie praktyczny i doniosły dla przedsiębiorców. 

kto podpisuje druki do KRS?

Kwestia podpisywania druków do KRS na pierwszy rzut oka wydaje się być nieskomplikowana. W praktyce jednakże okazuje się, że nawet na pozór prosta materia może nastręczyć przedsiębiorcom problemów i wydłużyć jeszcze i tak już przewlekłą procedurę rejestracyjną.

Nie ulega wątpliwości, że wszelkie zmiany do rejestru zgłasza zarząd spółki. Co jednak w sytuacji, jeśli zarząd jest wieloosobowy? Czy wystarczy podpis któregokolwiek z członków zarządu, czy może konieczne są podpisy wszystkich osób?

Zasadniczo reguły składania podpisów pod drukami KRS zależą od tego, czy jest to zgłoszenie spółki do rejestru (pierwsze zgłoszenie - co do zasady druki rozpoczynające się od litery "W"), czy też jest to zgłoszenie zmian w spółce (druki rozpoczynające się od litery "Z").

Zgodnie  z art. 19 k.s.h. - złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentami wystawionymi przez spółkę (czyli również pod drukami KRS) jest wyjątkiem i wymagane jest wyłącznie w sytuacjach wyraźnie wskazanych w ustawie. Poza tymi przypadkami zaś, należy stosować ogólne zasady reprezentacji wynikające w pierwszej kolejności z umowy albo statutu a w końcu z ustawy.

Zgłoszenie spółki do KRS:

W myśl art. 164 § 1 k.s.h. (oraz analogicznie 316 § 1 k.s.h. w zakresie spółki akcyjnej) wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Z tego wynika, że bez względu na sposób reprezentacji - nawet, jeśli pomimo wieloosobowego zarządu reprezentacja jest samodzielna dla każdego z członków zarządu, to szczególne, pierwsze zgłoszenie musi zostać podpisane przez wszystkich członków tego organu.

Brak któregokolwiek z podpisów będzie skutkował zwrotem wniosku.

Zgłoszenie zmian w spółce

Ponieważ regulacja dotycząca zgłaszania zmian w spółkach nie zawiera przepisu analogicznego do art. 164 § 1 k.s.h. lub 316 § 1 k.s.h., zgodnie z art. 19 k.s.h. zmiany w spółce muszą być zgłoszone do sądu rejestrowego zgodnie z zasadami reprezentacji.

W przypadku wieloosobowego zarządu zatem, w którym spółkę reprezentuje samodzielnie każdy z jego członków, na drukach wystarczający będzie podpis jednego z członków zarządu.

Należy jednak uważać, albowiem od powyższego rozróżnienia występują odstępstwa.

Poza wyżej wymienionym przypadkiem zgłoszenia spółki do rejestru istnieją sytuacje, w których pomimo, iż jest to zgłoszenie zmiany w spółce (zgłoszenie kolejne) ustawa wymaga podpisów wszystkich członków zarządu na załącznikach do wniosków. Są to następujące sytuacje:

- oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego (art. 262 § 2 pkt. 3 k.s.h.)

- lista wspólników składana sądowi przy każdej zmianie w księdze udziałów - art. 188 § 3 k.s.h.

Brak któregokolwiek z podpisów na powyższych załącznikach będzie skutkował wezwaniem do uzupełnienia braków.

Oczywiście najwygodniej i najbezpieczniej jest ustanowić profesjonalnego pełnomocnika, który będzie reprezentował spółkę w postępowaniu rejestrowym, a to z kolei uprości sprawę i wyeliminuje ryzyko błędów w podpisywaniu dokumentów.

wezwanie do uzupełnienia braków wniosku do KRS, zwrot wniosku

Najczęstszy problem, z jakim stykają się przedsiębiorcy w KRS w związku z rejestrowaniem zmian w rejestrze, to wszelkiego rodzaju błędy i braki w złożonym wniosku.

Od rodzaju uchybienia zależy reakcja sądu i w konsekwencji działania, jakie można podjąć celem ich skorygowania i uzyskania wpisu zgodnie z wnioskiem.

Zasadniczo działania sądu rejestrowego można podzielić na dwie grupy. Są to:

1.  postanowienia wzywające do uzupełnienia braków wniosku (ewentualnie usunięcia przeszkód wpisu)
oraz
2. zarządzenia o zwrocie wniosku.

Postanowienia wzywające do uzupełnienia braków:

Wydawane są przez sąd w każdym przypadku stwierdzenia braków we wniosku innych niż nieprawidłowe jego wypełnienie lub brak opłaty za wpis albo za ogłoszenie (art. 19 ust.1- 3a oraz art. 20a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym). Są to między innymi:

- niedołączenie dokumentów wymaganych do dokonania wpisu (np. wzorów podpisu, protokołów NZW itp),

- dołączenie dokumentów błędnych (niezgodnych z k.s.h., niewłaściwie podpisanych).

Obecnie też sąd rejestrowy wzywa do przedłożenia zaświadczeń o niekaralności członków organów spółek za przestępstwa określone w art. 18 k.s.h.
(szerzej o tym zagadnieniu:http://www.praktyczneprawospolek.blogspot.com/2013/04/kogo-obejmuje-zakaz-penienia-funkcji-w.html)

W takiej sytuacji wydawane jest postanowienie o wezwaniu do usunięcia przeszkody w dokonaniu wpisu, które co do zasady wywołuje skutki analogiczne do skutków zwykłego postanowienia brakowego.

W postanowieniu, które doręcza się wnioskodawcy, sąd wyznacza termin, w  jakim braki muszą zostać uzupełnione. Uzupełnienie tych braków w terminie powoduje rozpoznanie wniosku.

Nieuzupełnienie natomiast skutkuje odmową wpisu zmian - czego najpoważniejszą konsekwencją jest konieczność wniesienia i opłacenia nowego wniosku.

Co zrobić jednak, jeśli z jakichś przyczyn nie możemy zrealizować wymagań sądu w wyznaczonym terminie?

Jeżeli zachodzą okoliczności uniemożliwiające uzupełnienie wniosku w wyznaczonym terminie warto kierować do Sądu prośbę o przedłużenie wyznaczonego terminu z powołaniem się na nadzwyczajne okoliczności (np. nieobecność osób zobowiązanych do złożenia podpisu, konieczność orzekiwania na dokument urzędowy). Ważne jednak, aby z takim wnioskiem wystąpić przed upływem pierwotnie wyznaczonego terminu.

Zarządzenia o zwrocie wniosku:

Zgodnie z art. 19 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejetrze Sądowym wydawane są przez sąd w każdym przypadku stwierdzenia:

- braku należnej opłaty (brak opłaty lub opłata wniesiona w niewłaściwej wysokości),

- niezłożenia wniosku na odpowiednich formularzach,

- błędnego wypełnienia formularzy.

W zarządzeniu sąd zobowiązany jest podać przyczyny uzasadniające zwrot wniosku.

Zwrot taki jednak nie oznacza, że mamy zamkniętą drogę do uzyskania wpisu zmian do rejestru.

W myśl art. 19 ust. 4 ustawy o KRS, w przypadku zwrotu wniosku może on być ponownie złożony w terminie 7 dni od daty doręczenia zarządzenia o zwrocie wniosku. Jeśli wniosek nie jest dotknięty brakami - wywołuje skutek od daty pierwotnego wniesienia.

Co zatem zrobić, ażeby uzyskać wpis wnioskowanych zmian?

Należy w terminie 7 dni skorygować wszystkie braki wskazane w treści zarządzenia o zwrocie wniosku i złożyć nowy wniosek.

Dobrą praktyką w takiej sytuacji jest sporządzenie również pisma przewodniego do wniosku, które ułatwi sądowi procedowanie i może skrócić czas oczekiwania na wpis.

skuteczność zmian w spółce z o.o. - od ich dokonania czy od momentu wpisu do rejestru?

Wielu przedsiębiorców ma wątpliwości, od kiedy właściwie skuteczne są zmiany dokonane w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Czy przykładowo członek zarządu nabywa uprawnienia do reprezentowania spółki z chwilą powołania go, czy też z chwilą wpisania go do zarządu przez sąd rejestrowy?

Czy nowa siedziba spółki jest obowiązująca od momentu podjęcia uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki, czy od momentu rejestracji tej zmiany w KRS?

Żeby rozwiać wszelkie wątpliwości należy dokonać podziału czynności prowadzących do zmian w spółce z o.o. na dwie grupy - czynności, dla których istnienia konieczny jest wpis przez sąd rejestrowy (czynności, dle których wpis do rejestru ma charakter konstytutywny) oraz takie, które są skuteczne już od momentu dokonania (czynności, dla których wpis do rejestru ma charakter deklaratoryjny).

Czynności skuteczne od momentu wpisu do rejestru to między innymi:

1. zmiana umowy spółki - zgodnie z art. 255 § 1 k.s.h. zmiana umowy spółki wymaga podjęcia stosownej uchwały oraz wpisu do rejestru. Każda zatem zmiana w zakresie, którego dotyczy treść umowy spółki dla swojej skuteczności wymaga wpisu do rejestru. Taką zmianą więc przykładowo jest:

• zmiana firmy spółki,
• zmiana przedmiotu działalności spółki,
• zmiana siedziby spółki (czyli miejscowości - nie mylić ze zmianą adresu),
• podwyższenie kapitału zakładowego dokonane poprzez zmianę umowy spółki,
• zmiana sposoby reprezentacji spółki (czyli np. wprowadzenie reprezentacji łącznej zamiast indywidualnej - nie mylić, że zmianą składu osobowego w organach spółki)

2. podwyższenie kapitału spółki niewymagające zmiany umowy spółki - zgodnie z art. 262 § 4 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru, zatem dotyczy on również podwyższenia kapitału zakładowego spółki dokonanego na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki.

Czynności skuteczne od momentu ich dokonania to między innymi:

1. zmiany składu osobowego w organach spółki - powołany członek zarządu zyskuje wszystkie uprawnienia i obowiązki już z chwilą jego powołania, odwołany członek zarządu zaś od momentu podjęcia uchwały o jego odwołaniu albo od momentu skutecznego złożenia oświadczenia o rezygnacji z funkcji traci prawo reprezentowania spółki,

2. zbycie udziału w spółce - zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. zbycie udziału jest skuteczne wobec spółki z chwilą poinformowania jej o tym fakcie wraz z dowodem dokonania czynności. Nowy wspólnik zatem uzyskuje wszystkie prawa i obowiązki już w momencie nabycia udziału,

3. udzielenie prokury - prokurent uzyskuje uprawnienie do działalnia w imieniu spółki już od momentu udzielenia mu prokury,

4. zastaw na udziałach - podobnie jak w punkcie 2 powyżej, zgodnie z art. 187 §1 k.s.h. również zastaw na udziałach skuteczny jest wobec spółki z chwilą poinformowania jej o tym fakcie wraz z dowodem dokonania czynności.

Zaznaczyć należy jednak, że powyższy podział i wnioski rozpatrywane są z punktu widzenia spółki i nie uchybiają przepisom dotyczącym skutków wpisu do rejestru, rozbieżności pomiędzy wpisami w rejestrze a rzeczywistym stanem prawnym oraz domniemaniem prawdziwości danych wpisanych do rejestru, przewidzianych w ustawie o krajowym rejestrze sądowym (art. 14 i następne), rozpatrywanych z punktu widzenia osób trzecich.

Pamiętać trzeba, że jakkolwiek niektóre czynności są skuteczne od momentu ich dokonania, to jednak powoływanie się na ich dokonanie wymaga każdorazowego przedstawienia odpowiednich dokumentów kontrahentowi i powoduje różne komplikacje praktyczne.

I tak na przykład, członek zarządu chcący działać za spółkę przed wpisem jego powołania do rejestru winien przy każdej czynności okazywać stosowną uchwałę wspólników o jego powołaniu. Podobnie niewpisany do rejestru wspólnik zbywający swoje udziały będzie musiał przedstawić kupującemu umowę potwierdzającą nabycie udziałów oraz dowód poinformowania spółki o tym fakcie.

Podsumowując zatem należy stwierdzić, że pomimo skuteczności niektórych zmian jeszcze przed ich wpisem, warto jednak zmiany zgłaszać do rejestru niezwłocznie. Pozwoli to nie tylko uniknąć przedstawionych powyżej komplikacji, ale również ustrzec spółkę oraz członków zarządu przed konsekwencjami niedopełnienia obowiązków rejestrowych.

O kwestii ustalenia konkretnej daty obowiązywania zmian w spółce piszę tu:
https://praktyczneprawospolek.blogspot.com/2018/02/od-kiedy-skuteczny-jest-wpis-do-krs.html