Kwestia podpisywania druków do KRS na pierwszy rzut oka wydaje się być nieskomplikowana. W praktyce jednakże okazuje się, że nawet na pozór prosta materia może nastręczyć przedsiębiorcom problemów i wydłużyć jeszcze i tak już przewlekłą procedurę rejestracyjną.
Nie ulega wątpliwości, że wszelkie zmiany do rejestru zgłasza zarząd spółki. Co jednak w sytuacji, jeśli zarząd jest wieloosobowy? Czy wystarczy podpis któregokolwiek z członków zarządu, czy może konieczne są podpisy wszystkich osób?
Zasadniczo reguły składania podpisów pod drukami KRS zależą od tego, czy jest to zgłoszenie spółki do rejestru (pierwsze zgłoszenie - co do zasady druki rozpoczynające się od litery "W"), czy też jest to zgłoszenie zmian w spółce (druki rozpoczynające się od litery "Z").
Zgodnie z art. 19 k.s.h. - złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentami wystawionymi przez spółkę (czyli również pod drukami KRS) jest wyjątkiem i wymagane jest wyłącznie w sytuacjach wyraźnie wskazanych w ustawie. Poza tymi przypadkami zaś, należy stosować ogólne zasady reprezentacji wynikające w pierwszej kolejności z umowy albo statutu a w końcu z ustawy.
Zgłoszenie spółki do KRS:
W myśl art. 164 § 1 k.s.h. (oraz analogicznie 316 § 1 k.s.h. w zakresie spółki akcyjnej) wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.
Z tego wynika, że bez względu na sposób reprezentacji - nawet, jeśli pomimo wieloosobowego zarządu reprezentacja jest samodzielna dla każdego z członków zarządu, to szczególne, pierwsze zgłoszenie musi zostać podpisane przez wszystkich członków tego organu.
Brak któregokolwiek z podpisów będzie skutkował zwrotem wniosku.
Zgłoszenie zmian w spółce
Ponieważ regulacja dotycząca zgłaszania zmian w spółkach nie zawiera przepisu analogicznego do art. 164 § 1 k.s.h. lub 316 § 1 k.s.h., zgodnie z art. 19 k.s.h. zmiany w spółce muszą być zgłoszone do sądu rejestrowego zgodnie z zasadami reprezentacji.
W przypadku wieloosobowego zarządu zatem, w którym spółkę reprezentuje samodzielnie każdy z jego członków, na drukach wystarczający będzie podpis jednego z członków zarządu.
Należy jednak uważać, albowiem od powyższego rozróżnienia występują odstępstwa.
Poza wyżej wymienionym przypadkiem zgłoszenia spółki do rejestru istnieją sytuacje, w których pomimo, iż jest to zgłoszenie zmiany w spółce (zgłoszenie kolejne) ustawa wymaga podpisów wszystkich członków zarządu na załącznikach do wniosków. Są to następujące sytuacje:
- oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego (art. 262 § 2 pkt. 3 k.s.h.)
- lista wspólników składana sądowi przy każdej zmianie w księdze udziałów - art. 188 § 3 k.s.h.
Brak któregokolwiek z podpisów na powyższych załącznikach będzie skutkował wezwaniem do uzupełnienia braków.
Oczywiście najwygodniej i najbezpieczniej jest ustanowić profesjonalnego pełnomocnika, który będzie reprezentował spółkę w postępowaniu rejestrowym, a to z kolei uprości sprawę i wyeliminuje ryzyko błędów w podpisywaniu dokumentów.
