Kwestia sposobu składania oświadczeń o rezygnacji z funkcji w organach spółek jest ostatnio częstym przedmiotem zainteresowania Sądu Najwyższego. Zważywszy na liczne kontrowersje w tym zakresie, które powodowały ogromne komplikacje w praktyce taką próbę ujednolicenia stanowiska judykatury należy ocenić pozytywnie.
O rezygnacji z funkcji w zarządzie piszę tu:
http://praktyczneprawospolek.blogspot.com/2016/04/komu-nalezy-zozyc-oswiadczenie-o.html
http://praktyczneprawospolek.blogspot.com/2016/04/komu-nalezy-zozyc-oswiadczenie-o.html
W dniu 7 kwietnia 2016 jednak Sąd Najwyższy wypowiedział się dodatkowo w przedmiocie sposobu złożenia rezygnacji przez jedynego likwidatora spółki.
W uchwale w sprawie o sygnaturze III CZP 84/15 Sąd ten orzekł, że "nie jest skuteczne oświadczenie woli jedynego likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji o rezygnacji z pełnionej funkcji złożone jedynemu wspólnikowi tej spółki."
W uchwale w sprawie o sygnaturze III CZP 84/15 Sąd ten orzekł, że "nie jest skuteczne oświadczenie woli jedynego likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji o rezygnacji z pełnionej funkcji złożone jedynemu wspólnikowi tej spółki."
Tym samym przyjąć należy, że Sąd Najwyższy opowiedział się za poglądem, który wymaga, aby w przypadku rezygnacji jedynego członka zarządu (oraz analogicznie jedynego likwidatora) oświadczenie o rezygnacji z tej funkcji zostało złożone pełnomocnikowi powołanemu uchwałą zgromadzenia wspólników. Oświadczenie takie rzecz jasna może również zostać złożone na ręce rady nadzorczej, jeśli została ustanowiona. Tak już wcześniej orzekł m.in ten sam Sąd w wyroku z dnia 27.1.2010 r., w sprawie o sygnaturze II CSK 301/09.
Co istotne, Sąd Najwyższy jednoznacznie uznał wspólników za podmioty, które nie mogą skutecznie przyjmować jakichkolwiek oświadczeń w imieniu spółek z o.o.. Jest to informacja bardzo istotna, albowiem w wielu spółkach (szczególnie w małych spółkach z o.o.) dotychczas powszechną praktyką było składanie wszelkich oświadczeń wspólnikom.
Co istotne, Sąd Najwyższy jednoznacznie uznał wspólników za podmioty, które nie mogą skutecznie przyjmować jakichkolwiek oświadczeń w imieniu spółek z o.o.. Jest to informacja bardzo istotna, albowiem w wielu spółkach (szczególnie w małych spółkach z o.o.) dotychczas powszechną praktyką było składanie wszelkich oświadczeń wspólnikom.
Orzeczenie to zdaje się zatem wpisywać w bieżącą, spójną linię orzeczniczą Sądu Najwyższego, wyznaczoną również ostatnią uchwałą w sprawie o sygnaturze III CZP 89/15, którą to linię można podsumować następująco:
- rezygnacja jedynego członka zarządu albo jedynego likwidatora dla swej skuteczności musi zostać złożona działającej w spółce radzie nadzorczej albo pełnomocnikowi powołanemu uchwałą zgromadzenia wspólników;
- rezygnacja członka zarządu wieloosobowego dla swej skuteczności wymaga złożenia jej na ręce któregokolwiek z pozostałych członków zarządu lub prokurenta;
- rezygnacja jednego z kilku likwidatorów zaś dla swej skuteczności wymaga złożenia jej na ręce któregokolwiek z pozostałych likwidatorów.
AKTUALIZACJA:
z opublikowanego niedawno uzasadnienia uchwały III CZP 89/15 wynika wprost ostatecznie ustalony przez Sąd Najwyższy schemat działania. Przedstawiam go tutaj: