poniedziałek, 20 października 2014

przedmiot działalność według PKD - zmiany od grudnia 2014

Od 1 grudnia 2014 r. wejdzie w życie niezwykle istotna zmiana przepisów w zakresie przedmiotu działalności spółek podlegających wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego.
 
Dotychczas nie istniały limity w zakresie liczby przedmiotów działalność spółki (według PKD), co w praktyce sprawiało, że większość spółek wybierała możliwie jak najszerszy zakres, unikając w ten sposób konieczności aktualizowania umowy spółki i danych w rejestrze w przypadku zmiany koncepcji biznesowej.
 
Nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, która wejdzie w życie z dniem 1 grudnia 2014 r. określa, że przedmiot działalności według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) może zawierać nie więcej niż dziesięć pozycji, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy, z tym że w przypadku oddziałów przedsiębiorców zagranicznych, głównych oddziałów zagranicznych zakładów ubezpieczeń oraz głównych oddziałów zagranicznych zakładów reasekuracji przedmiot działalności i przedmiot przeważającej działalności określa się dla oddziału.
 
Koniecznym będzie zatem wybranie tylko 10 pozycji PKD i tylko te pozycje będą uwidocznione w rejestrze.
 
Jednocześnie ustawa nakłada na wszystkie spółki, już wpisane do rejestru obowiązek zaktualizowania danych w rejestrze wyznaczając dwa terminy:
 
1. w przypadku dokonywania jakichkolwiek zmian w rejestrze po 1 grudnia 2014 - łącznie z tą zmianą;
 
 albo
 
2. w przypadku niedokonywania żadnych zmian w rejestrze - obowiązek aktualizacji w ciągu 5 lat od wejścia w życie tej ustawy tj. do dnia 1 grudnia 2019 roku.
 
Co istotne jednak, nie ma konieczności modyfikowania umów spółek ani statutów - wystarczy zgłoszenie zmiany w rejestrze.
 
Nowelizacja ta nie modyfikuje art. 26 § 1 pkt. 2, art. 91, art.105, art. 130, art. 157 § 1 pkt. 2 ani art. 304 k.s.h., zatem w mojej ocenie nadal będzie możliwość zawierania w umowie spółki lub statucie dowolnego przedmiotu działalności z zastrzeżeniem, że dla celów rejestrowych konieczne będzie wybranie z nich dziesięciu pozycji. Ale oczywiście to, w jakim kierunku faktycznie pójdą sądy i czy moja opinia zostanie zweryfikowana pozytywnie okaże się dopiero w praktyce.
 
Podsumowując: nowelizacja ta uchwalona została zasadniczo w celu uwidocznienia w rejestrze faktycznego przedmiotu działalności spółki. W praktyce jednak jej regulacje znacząco utrudnią prowadzenie działalności - szczególnie spółkom posiadającym szerokie spektrum przedsięwzięć, zobowiązując je do częstego aktualizowania przedmiotu działalności. Dlatego też zmianę tę należy ocenić negatywnie.
 

80 komentarzy:

  1. Kto ma podjąć decyzję o wyborze tych 10 pozycji? PKD określa się w umowie spółki, więc potrzebna jest uchwała Walnego?

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. To bardzo ciekawe zagadnienie.

      W mojej ocenie w przypadku spółek, które w chwili obecnej mają w umowie zakres PKD przekraczający 10 pozycji decyzję o wyborze tych 10 zakresów podlegających wpisowi do KRS powinien podjąć zarząd, albowiem zgodnie z art. 201 § 1 ksh na organ ten nałożone jest domniemanie kompetencji w spółce ( a zatem wykonuje on wszystkie czynności niezastrzeżone w ustawie lub umowie na rzecz innego organu.)

      Ponieważ zaś aktualizacja PKD zgodna z nowelizacją ustawy o KRS nie wymaga zmiany umowy, toteż z ustawy nie wynika obowiązek dokonania tej czynności uchwałą zgromadzenia wspólników.

      Oczywiście moja opinia będzie mogła zostać zweryfikowana dopiero po wejściu w życie zmiany i wykształceniu się określonej praktyki orzeczniczej sądów. Chętnie też poznam argumenty przeciwne.

      Informację zaktualizuję, jak tylko pojawią się pierwsze orzeczenia.

      Usuń
    2. Podoba mi się Pani interpretacja - pozwala ona uniknąć formalności związanych ze zwoływaniem i przeprowadzaniem Walnego Zgromadzenia. Z drugiej strony - czy o tak fundamentalnej zmianie z punktu widzenia działalności spółki powinien decydować Zarząd? Określenie PKD jest jednak warunkiem koniecznym zgłoszenia spółki (art. 166 ksh), które należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Czy w związku z tym domniemanie kompetencji Zarządu będzie zasadne?

      Usuń
    3. Akurat art. 166 odnosi się do zgłoszenia spółki do rejestru, a zgłoszenia dokonuje zarząd (art. 164).

      Zgodzę się, że zakres działalności w umowie spółki określa zgromadzenie wspólników, albowiem jest to konieczny element umowy spółki.

      Skoro jednak wybór 10 przedmiotów podlegających wpisowi do rejestru nie wymaga zmiany umowy spółki, a jednocześnie też z żadnego przepisu nie wynika zastrzeżenie, że wybór ten powinien być dokonany przez zgromadzenie wspólników, to można zastosować domniemanie kompetencji i uznać, że leży to w zakresie zadań zarządu.

      Poza tym proszę zwrócić uwagę, że sprawa wcale nie jest aż tak fundamentalna, skoro przedmiot działalności określony w umowie spółki nie ulega zmianie, a zmianie ulega tylko przedmiot wpisany do rejestru.

      Dodatkowo moją koncepcję można również poprzeć argumentami natury celowościowej - jeśli przyjmiemy, że zarząd ma swobodę wyboru PKD podlegającego wpisowi do rejestru, to w każdym przypadku zmiany koncepcji biznesowej zarząd będzie mógł swobodnie (bez konieczności zwoływania i organizowania Zgromadzenia) wnioskować o zmianę PKD wpisanego do rejestru, poruszając się oczywiście w ramach zakresu działalności narzuconego przez wspólników w umowie spółki.

      Usuń
    4. Dziękuję.

      Usuń
  2. Dzień dobry,
    chętnie poznam zdanie w takiej kwestii: zostały złoózne dokumenty do rejestracji sp. z o.o. w październiku 2014; były uzupelnienia i zostały one dostarczone w listopadzie; w dnie 04 grudnia 2014 przyszło pismo w sprawie zmiany liczby kodów PKD do 10 zgodnie z literą prawa które obowiazują od 1 grudnia; pytania, jakie się nasuwają
    1) czy jest to konieczność ogranicznenie PKD do 10 jeżeli wnisek o rejestrację był złożony jeszcze w październiku;
    2) czy jezeli w wyniku wydluzenia terminu 6 miiecy od sporzadzenia Aktu zalozycielskiego Sąd KRS powinien o tym poinformować? bo sytacuja jest taka, że z początkiem grudnia minielo 6 miesiecy od Aktu założycielskiego, a jedyna wzmianka w postanowieniu śadowym to ograniczenie PKD do 10.

    Z góry dziękuję za komentarz, opinię w temacie.

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Witam

      Nową ustawę w zakresie zmian w PKD stosuje się do wszystkich toczących się (nie zakończonych) postępowań, również wszczętych przed wejściem w życie nowelizacji. Wynika to z przepisów przejściowych do ustawy nowelizującej ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym.

      Jeśli chodzi o 6 miesięczny termin, o którym mowa w punkcie 2), to w tym terminie należy zgłosić wniosek o rejestrację spółki. Spółka nie musi być w tym czasie zarejestrowana, wystarczy, że zarząd dokona jej zgłoszenia.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  3. Witam, zastanawia mnie jedna kwestia. Spółka, w której jestem w Zarządzie ma wpisane PKD na poziomie całych działów, nie chcieliśmy wpisywać do umowy kilkudziecięciu kodów. Logicznym zatem dla mnie wydawałoby się, że wybierzemy z tego działu jeden numer wiodący na poziomie podklasy, nonsensowne wydaje mi się, że mielibyśmy zmieniać teraz umowę spółki aby wpisać tam jeden numer PKD na poziomie podklasy. Zastanawiam się jednak co na to sąd rejestrowy?

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Witam.

      Podzielam Pani/Pana zdanie w tym przedmiocie. Tym bardziej, że wpisanie do umowy spółki działu ze schematu PKD skutkuje automatycznie tym, że wszystkie grupy, klasy i podklasy mieszczą się w przedmiocie działalności spółki.

      Wobec tego w mojej ocenie należy z zawartego w umowie działu wybrać jeden wiodący przedmiot z podklasy bez konieczności dokonywania zmian w umowie spółki.

      Jednakże o praktyce sądu rejestrowego w tym zakresie będę mogła wypowiedzieć się dopiero po uzyskaniu pierwszych wpisów na podstawie nowelizacji, czyli za kilka tygodni.

      Usuń
    2. Witam,

      byłam dzisiaj w sądzie rozwiać moje wątpliwości - otrzymałam informację zgodną z zarówno Pani zdaniem jak i moim, czyli, że należy wybrać sobie dowolnym numer z podklasy, który zawiera się w dziale. Oczywiście to tylko słowa Pań z biura interesantów, które jeszcze o niczym nie przesądzają ale myślę jednak, że tak będzie ;-)

      Pozdrawiam serdecznie

      Usuń
    3. Bardzo dziękuję za informację. Moim zdaniem nie może być inaczej, ale jak wiadomo praktyka sądów bywa niezbadana. Jak tylko uzyskam pierwszy wpis zaktualizuję informację.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
    4. Dzień dobry
      W moim przypadku wniosek o zmianę wpisu w rejestrze KRS dot. sprawozdania i zmiany dot. PKD został zwrócony z powodu nieprawidłowego wpisania kodu PKD (podklasa), którego brak w umowie spółki. Spółka została zarejestrowana S24 i tam zostały wskazane kody PKD XX.X i faktycznie nie ma wskazania kodu na poziomie podklasy. Czy w takim przypadku powinna nastąpić zmiana umowy spółki? Czy taka zmiana umowy wymaga też zatwierdzenia przez notariusza?

      Usuń
    5. Dzień dobry

      Jeśli w umowie spółki znajduje się dana grupa/klasa, to jest to równoznaczne z objęciem umową spółki również wszystkich podklas zawierających się w tej grupie/klasie.
      Wobec tego na przykład jeśli w umowie spółki jest wpisany kod PKD 42.1, to można wybrać wiodący przedmiot 42.11, 42.12 itp. i nie wymaga to zmiany umowy spółki. Jeśli natomiast nie ma danej grupy, to aby ją wpisać do KRS należy zmienić umowę spółki. Do 1.04.2016 wymaga to uchwały zaprotokołowanej przez notariusza.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
    6. Witam
      mam pytanie? a po 01.04.2016 tez wymaga to uchwały zaprotkołowanej przez notariusza????
      z góry dziękuję

      Usuń
    7. Dzień dobry

      Od 01.04.2016 r. umowa spółki zawarta przy pomocy wzorca może zostać zmieniona w ten sam sposób, a więc bez udziału notariusza.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  4. Przepraszam jeżeli powtórzę wpis, ale mam pytanie czy w świetle nowych przepisów jeżeli Spółka chce dodać nowe numery PKD do swej działalnosci i jednocześnie w KRS wskazać je jako podstawowe to trzeba notarialnie zmieniać umowę spółki czy wystarczy zgłosić zmiany do KRS.
    pozdrawiam serdecznie

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Jeśli spółka chce dodać nowe numery PKD dotychczas nie wpisane do umowy spółki, to niestety należy najpierw dokonać zmiany umowy spółki, a następnie zgłosić zmianę w KRS. Na podstawie noweli do ustawy można zgłaszać do KRS podstawowe przedmioty działalności bez modyfikowania umowy spółki, ale tylko w ramach przedmiotów działalności już zawartych w umowie.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  5. Mnie się wydaje, że można i należy wnioskować o wpis wszystkich pkd, które są w umowie spółki, natomiast sąd wpisze tylko 10 z nich (natomiast nie wiem wg jakiego klucza???) Sugeruje to instrukcja do formularza KRS-ZM "Jeśli informacji o rodzajach prowadzonej działalności jest więcej niż wierszy przeznaczonych na ich wpisanie, informacje o pozostałych należy wpisać na kolejnych egzemplarzach załącznika KRS-ZM." - krs-zm ma właśnie 10 wierszy...

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Niestety taki wniosek zostanie cofnięty, trzeba wybrać 10

      Usuń
    2. Witam

      Obecna konstrukcja druku ZM przewiduje również możliwość wykreślania dotychczasowego przedmiotu działalności, który mógł być bardzo liczny, stąd uwzględniono możliwość składania kilku formularzy.

      Mój Przedmówca ma rację, możemy wnioskować o wpis wyłącznie jednego przedmiotu wiodącego na poziomie podklasy oraz 9 przedmiotów pozostałej działalności.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  6. Witam,
    a jeżeli chcemy dodać nowe pozycje pkd do profilu działalności sp. z o.o. to należy zwołać Walne Zgromadzenie i uchwalić zmiany, a następnie dokonać zmian w KRS (wybierając oczywiście 10 najistotniejszych pkd)?
    Pozdrawiam

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Witam

      Jeśli chcemy dodać przedmiot działalności, który dotychczas nie był wpisany do umowy spółki, to należy zmienić umowę spółki zgodnie z ksh i następnie dokonaną zmianę zarejestrować w sądzie.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  7. Dzień dobry mam pytanie. W umowie spółki jako przedmiot działalności mam wpisane 45 Budownictwo (w/g PKD 2004). Obecnie Sąd zobowiązał do przedłożenia KRS - ZM, w którym należy wykreślić wszystkie dotychczasowe i wpisać nowe. Czy muszę zmieniać umowę spółki, aby dostosować ją do PKD 2007? Czy po prostu w formularzu KRS - ZM wpisać nowe nr i nowe nazwy według klucza powiązań? Uprzejmie dziękuję za odpowiedź

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Witam

      Jeśli PKD nie zostało jeszcze dostosowane do aktualnie obowiązującej klasyfikacji PKD 2007, to należy uchwałą wspólników zmienić umowę spółki ( wymagana forma aktu notarialnego) i dostosować ją do nowej klasyfikacji, a następnie zmianę zgłosić do KRS.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  8. Dzień dobry

    W umowie spółki określony mam przedmiot działalności poprzez wykazanie 45 znaków PKD. Chciałabym dodać 5 nowych przedmiotów działalności, a więc podejmuję uchwałę w tej sprawie, protokołowaną przez notariusza i chciałam zgłosić to do KRS. W związku ze znaną przepisów chciałam też podać 10 głównych przedmiotów działalności. Tylko nie wiem teraz na jakim druku mam zgłosić dopisanie nowych przedmiotów działalności skoro na KRS-ZM zgłaszam teraz 10 wiodących to na jakim druku mam zgłosić nowe znaki PKD które nie są podstawowym przedmiotem działalności, ale które dodałam do umowy spółki. Bardzo proszę o pomoc i wskazanie jak to formalnie rozwiązać. Z góry dziękuję

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Ponieważ w chwili obecnej do rejestru wpisywanych jest tylko 10 pozycji PKD reszta pozycji wymienionych w umowie spółki nie podlega już wpisaniu.
      Należy więc zgłosić do sądu zmianę umowy spółki i w tym celu odpowiednio wypełnić druk Z 3, dołączyć uchwałę wspólników i tekst jednolity umowy spółki oraz druk Zm, w którym należy wybrać i wpisać jeden przedmiot wiodącej działalności i 9 przedmiotów pozostałej działalności.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  9. Witam, czy konieczne jest wskazywanie klasy głównej (przeważającej) , czy można wskazać jedynie 10 kodów PKD w pozostałej działalności?

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Zgodnie z art. 40 ust. 1 ustawy o KRS do rejestru wpisywane jest nie więcej niż 10 pozycji przedmiotu działalności, w tym jeden przedmiot działalności przeważającej na poziomie podklasy.

      W mojej ocenie z redakcji tego przepisu wynika, że obligatoryjnym elementem jest wskazanie działalności przeważającej.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  10. Witam, czy w przypadku zaznaczenia w KRS ZM kwadratów 1 i 3 muszę dokonać przekreślenia wolnej rubryki "Przedmiot przeważającej działalności podlegający wykreśleniu"?

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Tak, ponieważ wprowadzenie przedmiotu przeważającej działalności (kwadrat 1) oznacza, że dotychczas jej nie było, a zatem pola się nie wypełnia.

      Usuń
    2. Bardzo dziękuję za szybką i rzetelną pomoc. Pozdrawiam serdecznie :)

      Usuń
  11. Witam Serdecznie.
    Moje pytanie dotyczy kodów PKD jakie należy podać we wniosku KRS-ZM.
    Złożyliśmy wszystkie dokumenty do zatwierdzenia sprawozdania i wszelkich zmian. (ja osobiście składałam te dokumenty pierwszy raz). Dziś dostaliśmy decyzję sądu o zwrocie wniosku. Powód wiadomo załącznik KRS-ZM. Okazało się nikt z naszych poprzedników nie wykonał obowiązku złożenia tych zmian. Biorę nasz statut aby wypełnić prawidłowo przedmiot działalnosci ponieważ w decyzji sądu jest zapis "Przedmiot działalności winien być wpisany w brzmieniu wynikającym ze statutu". Okazuje się, że w statucie są kody PKD 2004.
    Pani mecenas podaje, że:
    "Ponieważ zaś aktualizacja PKD zgodna z nowelizacją ustawy o KRS nie wymaga zmiany umowy, toteż z ustawy nie wynika obowiązek dokonania tej czynności uchwałą zgromadzenia wspólników."
    "Co istotne jednak, nie ma konieczności modyfikowania umów spółek ani statutów - wystarczy zgłoszenie zmiany w rejestrze."
    Czy dobrze rozumiem, że mam podać w druku kody PKD 2007?
    Bardzo proszę o pomoc.

    Pozdrawiam, Barbara

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Nie ma konieczności modyfikacji umowy spółki tylko wówczas, jeśli w tej umowie kody są określone według klucza aktualnego - czyli PKD 2007.

      W Pani przypadku niestety trzeba najpierw zmienić umowę spółki, zaktualizować przedmiot działalności według obowiązującej klasyfikacji PKD 2007 i zmiany wraz z tekstem jednolitym umowy spółki zarejestrować w KRS. Nie ma możliwości zmiany samych kodów w KRS bez odpowiedniego zaktualizowania umowy spółki.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  12. Rozumiem.
    Czyli nie mam możliwości wypełnienia KRS-ZM opierając się na kodach PKD 2004?
    Sąd daje nam termin 7 dni.
    Nie ma możliwości zwołania Walnego Zgromadzenia w tym terminie.

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Niestety nie ma takiej możliwości. Do dnia 31.12.2009 spółki miały obowiązek dostosować przedmiot działalności do nowej klasyfikacji. Najwyraźniej poprzedni zarząd sprawy nie dopilnował i stąd komplikacje.
      Pozostaje zwołanie walnego zgromadzenia i ponowne złożenie wniosku. W tym przypadku, ponieważ jest zwrot a nie odmowa wpisu, opłata nie przepada i zostanie zwrócona.

      Usuń
    2. W takim razie dziękuję serdecznie za pomoc i pozdrawiam.

      Barbara

      Usuń
  13. Dzień dobry.
    Chcemy dodać nowe PKD do umowy spółki jawnej, ale nie będą one wiodące, czyli nie będą zmieniane te 10 pozycji w KRS. Czy wystarczy zrobić aneks do umowy spółki, czy należy zgłosić to również w KRS? Jakie są koszty takiego przedsięwzięcia?

    Pozdrawiam

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry.

      Zgodnie z art. 26 § 2 k.s.h. zmiana umowy spółki w zakresie przedmiotu działalności musi zostać zgłoszona do sądu. Nawet jeśli zmianie nie ulega przedmiot działalności wpisany do rejestru (czyli przeważająca i pozostała działalność) należy zgłosić sam fakt zmiany umowy spółki.
      Opłata sądowa to 250 złotych natomiast opłata za ogłoszenie w Monitorze to obecnie 100 złotych.

      pozdrawiam

      Usuń
  14. DZIEŃ DOBRY
    Chciałbym zapytać o następującą rzecz?
    chcemy zmienić przedmiot przeważającej działalności w spółce z o.o. na inny wpisany w umowie spółki i figurujący obecnie w KRS.Jednocześnie wykorzystując tę zmianę chcemy dokonać zmiany w KRS wynikającej z nowelizacji ustawy o KRS,która weszła w życie 1 grudnia 2014r i podać 10 działalności
    W związku z tym mam pytanie,czy konieczne jest podjęcie stosownej uchwały przez Zgromadzenie Wspólników /jeżeli tak to czy to ma być ZZW czy NZW/,czy ta sprawa leże w gestii zarządu ?
    dziękuję za odpowiedz

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Odsyłam do pierwszego komentarza pod artykułem, gdzie ta kwestia została przez mnie omówiona dość wnikliwie.

      Generalnie jest to w mojej ocenie zadanie zarządu i tak robię z powodzeniem w swojej praktyce. Niemniej spotkałam się też z praktyką robienia uchwał NZW, które również były przez sąd akceptowane.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  15. jeżeli kwestia zmiany przeważającej działalności zostanie załatwiona Uchwałą NZW to do wniosku KRS -Z3 i KRS-ZM należy dołączyć stosowną uchwałę?

    OdpowiedzUsuń
  16. dziękuję Pani Mecenas
    pozdrawiam z mokrego Śląska

    OdpowiedzUsuń
  17. Czy dokonując zmian w Umowie Spółki z o.o. przedmiotu działalności musimy jednoznacznie określić 1 przedmiot przeważającej działalności i 9 przedmiotów pozostałej działalności , czy wystarczy podać 10 przedmiotów działalności bez podawania przeważającego? Tak jak to jest zapisane w nowelizacji ustawy o KRS.

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry.

      W umowie spółki można zamieścić dowolną liczbę przedmiotów działalności. 9 pozostałych i 1 wiodącą natomiast wpisuje się do KRS. A zatem wyboru nie trzeba dokonywać na etapie zmiany w umowie spółki a dopiero przy rejestracji przedmiotu działalności w KRS.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  18. Witam Pani Mecenas,
    ostatnio spółki, w których rejestrujemy zmiany dostają zarządzenia o zwrocie wniosku z uwagi na nieprawidłowo wypełniony formularz KRS-WM lub KRS-ZM. Zdaniem referendarz dokonującej zwrotów, przeważający przedmiot działalności MUSI być zgodny z przedmiotem określonym w umowie spółki. Pani referendarz nie rozumie, że nasze spółki mają przedmiot działalności odpowiadający działom a nie podklasom. Na jakiej podstawie prawnej mamy dokonywać zmian w umowach i określać przedmiot działalności w literalnym brzmieniu podklas?

    pozdrawiam serdecznie i z góry dziękuję za odpowiedź

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      W mojej ocenie Pani referendarz się myli. To ona powinna wskazać podstawę prawną swojego żądania. Ja nie znam podstawy do żądania określania przedmiotu działalności według podklas.

      Zasadniczo uznaje się, że przedmiot działalności spółki określony w umowie nie musi być nawet tożsamy z klasyfikacją PKD.
      Sąd Rejestrowy zaś zgodnie z §9 pkt. 2 ROZPORZĄDZENIA MINISTRA SPRAWIEDLIWOŚCI W SPRAWIE SZCZEGÓŁOWEGO SPOSOBU PROWADZENIA REJESTRÓW WCHODZĄCYCH W SKŁAD KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO ORAZ SZCZEGÓŁOWEJ TREŚCI WPISÓW W TYCH REJESTRACH bada w tym zakresie, czy przedmiot z umowy jest MERYTORYCZNIE zgodny z tym we wniosku oraz, czy przedmiot przeważającej działalności WE WNIOSKU został określony na poziomie podklasy. Taka jest kognicja referendarza w tym zakresie.

      pozdrawiam serdecznie



      Usuń
  19. Dzien dobry Pani Mecenas,
    chcę zmienić przedmiot działalności mojej spółki zoo, ponieważ obecny nie nie przynosi mi już zadnych dochodów. Prowadzę ją sama, jednoosobowo- tak też wpisana jestem w KRS. Co powinnam zrobić i ile będzie mnie to kosztowało. Z góry dziękuję za odpowiedź. Świetny blog:)

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Dziękuję za miłe słowa.
      Jeśli chce Pani zmienić przedmiot działalności wpisany do KRS na inny, który jest już przewidziany w umowie spółki, to należy tylko zgłosić zmianę do sądu. Koszt to 350 złotych opłaty sądowej.
      Jeśli natomiast chciałaby Pani rozpocząć działalność nieprzewidzianą dotychczas w umowie spółki, wówczas należy najpierw zmienić umowę spółki a następnie tę zmianę zgłosić do KRS. Tutaj do kosztów sądowych (350 złotych) dochodzi taksa notarialna za zmianę umowy spółki.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  20. Witam
    Czy dodając do dotychczasowej działalności głównej kolejną i wnioskując o dodanie pkd (umowa już zmieniona) i oczekując na wpis można podjąć już działalność?
    Czy są jakieś konsekwencje wykonywania przez sp z oo działalności bez wpisu nowego pkd? Opinie są podzielone. Zasadniczo uzyskałem informacje, że jedynie nie można korzystać z ryczałtu podatkowego. Czy nie grozi odpowiedzialność z art. 60 1 par. 1 kodeksu wykroczeń?

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Jeśli PKD zostało dopiero dodane do umowy spółki i zmiana umowy spółki jest jeszcze nie zarejestrowana, to formalnie spółka takim PKD nie może się posługiwać, albowiem zmiana umowy spółki skuteczna jest od momentu rejestracji.

      Jeśli chodzi o konsekwencje wykonywania działalności niezgłoszonej, to na pewno grozi odpowiedzialność za wskazane przez Pana wykroczenie, choć nie spotkałam się jeszcze dotychczas z taką sytuacją.
      Co do skutków podatkowych, to nie podejmuje się odpowiedzi - jest to pytanie do doradcy podatkowego.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
    2. Bardzo serdecznie dziękuję za błyskawiczną i merytoryczną odpowiedź.
      Odnośnie do odpowiedzialność z kw mam wątpliwość czy przepis nie dotyczy wyłącznie przedsiębiorców zarejestrowanych CEIDG i nie dotyczy sp. z o.o. Stąd moje pytanie.
      Dziękuję uprzejmie. Samych sukcesów i radości.

      Usuń
    3. Dziękuję bardzo.
      Faktycznie ma Pan rację, zagadnienie konstrukcji tego przepisu może być sporne - szczególnie zważywszy na fakt, że przedstawiona przez Pana sytuacja jest mocno teoretyczna i nie zweryfikowana raczej w praktyce (przynajmniej nie w mojej praktyce).

      Komentarze nie są jednoznaczne, natomiast orzecznictwa w tym zakresie nie znalazłam.

      Jakkolwiek widzę dużą możliwość wskazywania, że przepis ten dotyczy tylko osób fizycznych, to jednak zachowałabym ostrożność.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
    4. Raz jeszcze bardzo serdecznie dziękuję Pani Mecenas.
      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  21. Dzień dobry. Mam Sp. z o.o w Lublinie. Chcę dodać kody działalności. Proszę mi powiedzieć, jak to zrobić, ile kodów może być, jakie dokumenty są potrzebne do tego i gdzie stosować?
    Z poważaniem, Dmytro

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Porad prawnych udzielam w ramach działalności mojej Kancelarii. Kontakt do kancelarii: d.gorzkiewicz@gbadwokaci.pl

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
    2. dziękuję bardzo

      Usuń
  22. Cierpliwość ma swoje granice, a ten blog z takimi fajnymi artykułami powinien być zdecydowanie wyżej.

    OdpowiedzUsuń
  23. Witam
    Mam w swojej umowie Spółki 17 przedmiotów działalności według PKD 2007. Wszystkie są na poziomie DZIAŁÓW (np. 61-telekomunikacja).
    Czy składając KRS-Z3 i obligatoryjnie KRS-ZM mogę wybrać (z tych 17) dowolnych 9 (na poziomie działów) i jeden, wiodący - uszczegółowić do podklasy np. 61.10.Z ?
    Zakładam, że NIE "wymyślając" nowych działów na KRS-ZM nie muszę zmieniać przez NZW i notariusza umowy Spółki. Czy tak?

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Zgadza się. Nic nie musi Pan modyfikować w umowie spółki. Wystarczy odpowiednio wskazać 10 PKD w druku ZM - w tym jeden wiodący na poziomie podklasy, wybrany z któregoś z działów.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  24. Dzień dobry,

    zgodnie z ustawą przy aktualizacji należy podać jedynie 10 kodów PKD, w tym jedną przeważającą. W przypadku gdy w umowie spółki i KRSie nie ma podanej przeważającej działalności, a wprowadzając zmiany w KRS wpisze się jedną z dotychczasowych działalności(z tych nieprzeważających) konieczna jest zmiana umowy spółki?

    Pozdrawiam

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Przyznam szczerze, że nie rozumiem pytania. Uprzejma prośba o sprecyzowanie Pana wątpliwości.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
    2. Ten komentarz został usunięty przez autora.

      Usuń
    3. Na chwilę obecną w KRS jest 11 kodów PKD i ani jednej działalności przeważającej(pole przedmiot przeważającej działalności jest puste). W umowie spółki wymienionych zostało 11 kodów PKD, nie została określona działalność przeważająca.

      Zgodnie z formularzem KRS-ZM konieczne jest wprowadzenie działalności przeważającej. W związku z tym, czy wprowadzając działalność przeważającą, która była do tej pory jednym z kodów PKD (nieprzeważający, jeden z tych 11) konieczna jest zmiana umowy?

      Myślę, że teraz będzie bardziej zrozumiale :)

      Usuń
    4. Tak jak pisałam, zmiana mowy spółki wymagana jest wówczas, jeśli chcemy wpisać do niej nowy - dotychczas nie zawarty w niej zakres PKD.
      Wszelkie zmiany w przedmiocie działalności wpisanym do KRS, w obrębie kodów PKD zawartych uprzednio w umowie spółki nie wymagają jej zmiany.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
    5. Bardzo dziękuję za odpowiedź.

      Pozdrawiam

      Usuń
  25. Witam
    W zeszłym roku dokonaliśmy zmian w KRS jeżeli chodzi o kody PKD dla spółki z oo.Obecnie ujawniony jest kod przeważającej działalności i 9 pozostałych.Kilka innych zapisanych jest w umowie spółki.W związku z chęcią rozszerzenia prowadzonej działalności na nowe obszary chcemy dopisać nowe kody i niektóre z nich wpisać do KRS zastępując obecnie ujawnione, nie zmieniając przeważającej działalności spółki.
    - Czy konieczna jest zmiana umowy spółki u notariusza ?.
    - Czy wcześniej Zgromadzenie Wspólników musi podjąć uchwałę dotyczącą poszerzenia działalności spółki o nowe PKD i w związku z tym dokonania zmiany umowy przed notariuszem?
    - Czy zmiany należy zgłosić na druku KRS-Z3 czy KRS-ZM .
    - Czy należy do wniosku dołączyć odpis umowy spółki po zmianach i czy cała ta operacja musi zostać zgłoszona do Urzędu Skarbowego?
    Z góry dziękuje za odpowiedż

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Uważna lektura mojego artykułu i komentarzy do niego najpewniej pozwoli Pani/Panu uzyskać odpowiedzi na powyższe pytania.

      W przypadku dalszych wątpliwości w konkretnej sprawie zapraszam do kontaktu z Kancelarią w celu uzyskania porady prawnej. d.gorzkiewicz@gbadwokaci.pl

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  26. Dzień Dobry,
    Mam pytanie, czy PKD oprócz przeważającego przedmiotu mogą być wpisane do KRS na poziomie działów? Rozumiem, że "na poziomie podklasy" odnosi się tylko przeważającego przedmiotu?

    OdpowiedzUsuń
  27. Witam,
    Prowadzę spółkę z o.o. i mam zapisane 10 pkd, ale chciałabym dopisać kolejną. Mam pytanie czy wystarczy wypełnienie wniosku krs z3 i do niego załącznika o zmianę danych czy trzeba dokonać dodatkowych czynności? Jak tak to jakich ?

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Tak jak napisałam w artykule, nie ma obecnie możliwości wpisania do KRS więcej niż 10 pozycji PKD.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  28. Witam
    Jakie są konsekwencje prowadzenia działalności spółki z o.o. w nowym obszarze przy Braku nowego dodatkowego PKD w umowie spółki i niezgłoszeniu tego PKD do sądu ?

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Zagadnienie jest ciekawe i wymaga głębszej analizy. Postaram się podjąć ten temat w kolejnym wpisie na blogu.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
    2. bardzo ciekawe i pożyteczne informacje
      pozdrawiam

      Usuń
  29. Witam, mam pytanie odnośnie dodania pkd do krs. Mamy w umowie spółki określoną jedną z kilku działalnośCi - pozostała działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana. Czy podporządkowuje się pod ten rodzaj działalnośći pkd Fryzjerstwo i pozostałe zabiegi kosmetyczne. Wychodzi na to że w umowie spółki została oznaczona tylko podklasa ? a nie cały oddział działalnośći - pozostała działalność usługowa. I musimy zmieniać umowę spółki z notariuszem? Czy wystarczy samych uchwał zgromadzenia zarządu i zgłoszenia krs ????? Z góry dziękuję za odpowiedZ

    OdpowiedzUsuń
  30. Dzień dobry

    Pytanie jest bardzo nieprecyzyjne. Nie rozumiem, jakie konkretnie PKD macie Państwo w umowie a jakie chcielibyście mieć a od tego zależy odpowiedź. Myślę, że najlepiej będzie skorzystać z porady adwokata.

    pozdrawiam serdecznie

    OdpowiedzUsuń
  31. Dzień dobry,
    Bardzo proszę o radę w następującej kwestii: umowa spółki określa przedmiot działalności na poziomie działów. Na potrzeby wniosku do KRS została wybrana podklasa z danego działu oraz przytoczona nazwa działu. Czy to oznacza, że spółka może wykonywać działalność jedynie na poziomie tej podklasy?
    Pozdrawiam

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      W zasadzie tak. Dlatego najlepiej do KRS wpisywać działy, aby uniknąć konieczności zmian przy podejmowaniu poszczególnych działalności z tego działu.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń