poniedziałek, 20 czerwca 2016

w jakim terminie należy zgłosić zmiany do KRS

Zgodnie z art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wniosek o wpis do rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Niekiedy ustawa określa odmienny termin (np. termin na zgłoszenie spółki z o.o. do rejestru).

To co jednakże jest najbardziej istotne dla praktyków, to sankcja za niedopełnienie ustawowego terminu. Najwięcej wątpliwości budzi bowiem kwestia tego, czy dana czynność pomimo jej niezgłoszenia w ustawowym terminie ma moc prawną czy też ją traci.

Problem ten można rozstrzygnąć grupując w uproszczeniu zdarzenia pod względem tożsamych skutków i tak:

Przypadki, w których uchybienie terminowi powoduje negatywne skutki:

- w przypadku rejestracji spółki kapitałowej, jeśli zgłoszenie nie zostało dokonane w terminie 6 miesięcy od daty zawarcia umowy spółki umowa spółki ulega rozwiązaniu i wówczas spółka ma obowiązek zwrotu wkładów albo jeśli to niemożliwe, konieczne jest przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego (art. 169 § 1 k.s.h., art. 326 § 1 k.s.h.);

- w przypadku rejestracji spółki z o.o., której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca (tzw: S 24), jeśli zgłoszenie nie zostało dokonane w terminie 7 dni od daty zawarcia umowy spółki, umowa ulega rozwiązaniu. (art. 169 § 2 k.s.h.) i spółka ma obowiązek zwrotu wkładów albo jeśli to niemożliwe, konieczne jest przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego;

- w przypadku rejestracji zmiany umowy spółki z o.o., jeśli zgłoszenie zmiany nie zostało dokonane w terminie 6 miesięcy od daty podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki wówczas uchwała o zmianie umowy spółki traci moc (art. 256 § 3 k.s.h.);

- w przypadku rejestracji zmiany umowy spółki z o.o. której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca (tzw: S 24) jeśli zgłoszenie zmiany nie zostało dokonane w terminie 7 dni od daty podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki wówczas uchwała o zmianie umowy spółki traci moc (art. 256 § 3 k.s.h.); 

- w przypadku rejestracji zmiany statutu spółki akcyjnej, zmiana traci moc jeśli nie została zgłoszona w terminie: (art. 430 § 2 oraz 431 § 4 k.s.h.)
  • 3 miesięcy - jeśli chodzi o zmianę statutu niedotyczącą podwyższenia kapitału spółki;
  • 6 miesięcy - jeśli chodzi o zmianę statutu dotyczącą podwyższenia kapitału oraz obniżenia kapitału zakładowego;
  • 12 miesięcy - jeśli chodzi o zmianę statutu dotyczącą podwyższenia kapitału - emisji nowych akcji będących przedmiotem oferty publicznej
Przypadki, w których uchybienie terminowi nie powoduje co do zasady negatywnych skutków w zakresie skutków prawnych czynności:

-   zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki;
- zgłoszenie wszelkich zmian w spółkach kapitałowych, niebędących zmianami umowy spółki (zbycie udziałów w spółce z o.o., zmiany w zarządzie, zmiany adresów);
-  zgłoszenie do rejestru utworzenia spółek osobowych;
-  zgłoszenie zmian w spółkach osobowych;

Oczywiście powyższy podział nie uwzględnia faktu, że zgodnie z ustawą o KRS (art. 24) w każdym przypadku uchybienia terminowi ustawowemu sąd rejestrowy ma możliwość wszczęcia  wobec spółki postępowania przymuszającego, które jest obwarowane między innymi grzywną.

Należy również pamiętać o domniemaniach wynikających z ujawnienia danych w rejestrze oraz skutkach zaniechania obowiązku zgłoszenia również w tym zakresie.



29 komentarzy:

  1. Dzień Dobry Pani Mecenas!
    Chciałbym zapytać o jedną rzecz ,mianowicie:
    - czy należy zgłaszać do KRS podjęcie uchwały przez NZW dotyczącej zaciągnięcia pożyczki na bieżącą działalność spółki od jej udziałowca/prokurenta/?,jeżeli tak to czy można ją dołączyć do sprawozdania KRS-Z30?
    dziękuję za odpowiedż
    pozdrawiam

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry. Taka uchwała nie musi być zgłaszana do sądu rejestrowego.
      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
    2. Dziękuje

      Usuń
  2. Przydatny artykuł. Pozdrawiam!

    OdpowiedzUsuń
  3. Pisze Pani, że "zgłoszenie wszelkich zmian w spółkach kapitałowych, niebędących zmianami umowy spółki (zbycie udziałów w spółce z o.o., zmiany w zarządzie, zmiany adresów);"
    Czy na pewno zbycie udziałów w spółce z o.o. nie wymaga zmiany umowy spółki?

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Na pewno. Nie mam co do tego żadnych wątpliwości.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  4. Dzień dobry Pani.
    Dokapitalizowaliśmy spółkę z o.o. w drodze uchwały zgromadzenia wspólników. Wcześniej w umowie spółki zapisaliśmy taką możliwość. Jaki jest termin na zgłoszenie tej zmiany do KRS, bo wydaje mi si, że ustawa o KRS przewiduje termin siedmiodniowy, a ksh sześciomiesięczny. Dodam, że w ciągu najbliższych dwóch miesięcy następne dokapitalizowanie (na tych samych zasadach). Czy można te czynności zgłosić łącznie po następnym dokapitalizowaniu? Pozdrawiam i z góry dziękuję za odpowiedź.

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Tak jak napisałam powyżej, termin do zgłoszenia zmian wynosi 7 dni. Nie ma przy tym możliwości łączenia wniosków, gdyż każde podwyższenie kapitału zakładowego spółki następuje dopiero w momencie wpisu podwyższenia do rejestru. Należy dokonać dwóch wpisów.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  5. Dzień dobry Pani Mecenas, jesteśmy spółką jawną, chcemy poszerzyć działalność o usługi polegające na najmie lokalu użytkowego, czy zgłoszenie do KRS powinniśmy dokonać w ciągu 7 dni od momentu sporządzenia przez wspólników uchwały dotyczącej poszerzenia działalności czy od momentu kiedy nabędziemy już lokal użytkowy na własność spółki?

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Jeśli nowe PKD jest już w umowie spółki, a nie znalazło się dotychczas w KRS to wystarczy zgłoszenie w terminie 7 dni od daty podjęcia uchwały, natomiast jeśli nowego PKD nie ma w umowie spółki to należy ją zmienić i zmianę zgłosić w terminie 7 dni od daty podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  6. Witam serdecznie,
    Chcielibyśmy ze wspólnikiem zmienić umowę Spółki w zakresie udziału w zyskach i stratach. Wszystkie pozostałe rzeczy zostają bez zmian. Chcieliśmy tego dokonać na przełomie roku, jednak zmiany nie doszły do skutku. Czy teoretycznie istnieje taka możliwość, aby dokonać to od dnia 01.01.2017, czyli złożyć uchwałę zmieniająca umowę od początku roku ??

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry.

      Bez względu na datę uchwały w tym przedmiocie zmiana umowy spółki skuteczna jest dopiero od momentu wpisania tej zmiany przez sąd do rejestru. Tym samym nie ma możliwości dokonania tego "wstecznie".

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  7. Witam, w spółce z o.o. nastąpiły zmiany danych współnika spółki, który jednak nie jest w zarządzie ani prokurentem, ani nie widnieje jako pracownik. Zmienił się stan cywilny i adres zamieszkania. Gdzie zgłaszamy na jakich drukach i ile mamy czasu?
    I czy pisma może złożyć tylko osoba widniejąca w zarządzie czy wspólnik sam może je złożyć?

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Jeśli zmianie nie uległo nazwisko wspólnika lub nie jest to spółka jednoosobowa nie ma konieczności dokonywania zmian w KRS. Adres wspólnika (jeśli nie jest to jedyny wspólnik) nie jest ujawniany w KRS.
      Jeśli natomiast zmianie uległo nazwisko wspólnika konieczne będzie przeprowadzenie zmian i wówczas zachęcam do skorzystania z porady adwokata.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  8. Dzień dobry,
    Od jakiej daty mamy liczyć termin 7 dni i którą datę mamy podać we wniosku KRS-Z1 jak zmianę umowy sp.k.?
    W dniu 20-12-2017 u notariusza podpiszemy akt notarialny ze zmianą umowy sp.k., w którym zastrzeżemy, że zmiana wchodzi w życie od dnia 01-01-2018.

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Po poradę w indywidualnej sprawie proszę zwrócić się do adwokata. Nie jestem w stanie na blogu udzielać porad.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  9. Witam serdecznie, Posiadam spółke z o.o której umowa zawarta została notarialnie 2015 roku . Nie została zarejestrowana w KRS , czy istnieje szansa żeby ją zarejestrować w KRS

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Niestety, nie ma takiej możliwości.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  10. witam, dziękuję za ciekawy artykuł. W treści pisze Pani głównie o spółkach z o.o. i S.A., a jak w przypadku spółki komandytowej? Czy niezgłoszenie uchywału o zmianach w umowie do rejestru w ciągu 6 miesiecy powoduje nieważność tych zmian/tej uchwały zawartej w formie aktu notarialnego?

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Pani Mecenas, czy mogę liczyć na odpowiedz na moje pytanie sprzed miesiąca?

      Usuń
    2. Dzień dobry.

      W niedługim czasie planuję dodanie na blogu wpisu dotyczącego spółek osobowych, gdyż temat faktycznie jest ciekawy. Dlatego proszę śledzić wpisy.
      Jeśli natomiast potrzebuje Pan porady prawnej, zachęcam do kontaktu z kancelarią.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
    3. Polecam najnowszy wpis:
      https://praktyczneprawospolek.blogspot.com/2018/01/w-jakim-terminie-nalezy-zgaszac-w-krs.html

      Usuń
  11. Dzień dobry,
    bardzo proszę o informację, czy jest możliwość zarejestrowania spółki powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w sp. z o.o., w przypadku, gdy upłynął termin 6 miesięcy od aktu notarialnego, w którym jest projekt aktu założycielskiego i umowy spółki? Sąd wyznaczył biegłego po upływie 5 miesięcy od złożenia wniosku.

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Zachęcam do skorzystania z usług adwokata w ramach porad prawnych. Pytanie niestety przekracza ramy mojego bloga.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  12. Dzień dobry,
    chciałabym zapytać o możliwość zgłoszenia dwóch protokołów z walnego wnioskiem KRS Z-30. Jedno Walne dotyczyło podwyższenia kapitału, drugie przyjęcia sprawozdań finansowych. Czy jest to możliwe?pozdrawaim

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Teoretycznie jest to możliwe złożenie kilku zmian w jednym wniosku. Obecnie jednak sprawozdania finansowe mogą być składane wyłącznie elektronicznie a zatem musi Pani/Pan to wziąć pod uwagę.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  13. Dzień dobry,

    planujemy zmianę adresu spółki. Umowa najmu zostanie podpisana w przyszłym tygodniu. Lokal będzie w fazie adaptacji, realna przeprowadzka nastąpi od 02.03.2020. Czy uchwała Zarządu o zmianie adresu powinna zostać podjęta w ciągu 7 dni od podpisania umowy? Czy nie ma tutaj jeszcze takiej konieczności? W następstwie czy możemy już teraz zgłosić do KRS wniosek o zmianę adresu z zastrzeżeniem, że nowy adres będzie funcjonował od 03.2020?
    Z góry dziękuję,

    OdpowiedzUsuń