czwartek, 5 listopada 2015

reprezentacja jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji

Jakkolwiek przepisy k.s.h. dopuszczają możliwość tworzenia jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, to jednak decydując się na taką formę działalności należy mieć na względzie szczególne ograniczenia, którym takie spółki zostały poddane.
 
Jednym z takich ograniczeń w odniesieniu do spółki w organizacji, czyli spółki przed jej zarejestrowaniem w KRS, jest sposób jej reprezentacji. Wydaje się, że problem jest marginalny a jednak w praktyce może się pojawić konieczność zawarcia szeregu umów jeszcze przed zarejestrowaniem spółki. Mogą to być na przykład umowa najmu lokalu na siedzibę, umowa rachunku bankowego, umowa z operatorem telekomunikacyjnym, umowa o pracę etc.
 
Zgodnie z  art. 161 § 2 k.s.h. spółkę w organizacji (każdą - nie tylko jednoosobową) reprezentuje zarząd albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników i tylko te osoby mogą składać oświadczenia woli w imieniu spółki.
 
Jednakże w przypadku spółki jednoosobowej - jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania takiej spółki. Stanowi o tym art. 162 k.s.h. A zatem nie może reprezentować spółki ani jako członek zarządu ani jako pełnomocnik. Analogicznie, jedyny wspólnik spółki z o.o. nie może jej reprezentować również jako prokurent
 
Co ważne, jeśli pomimo powyższego zakazu jedyny wspólnik zawrze umowę w imieniu spółki, to umowa taka jest bezwzględnie nieważna. Dlatego też bardzo istotnym jest dopilnowanie, aby umowy były zawarte prawidłowo.
 
Co zatem ma zrobić jedyny wspólnik, aby móc np. wynająć biuro w okresie trwania rejestracji spółki w sądzie?
 
Rozwiązania są tylko dwa:
 
1. może powołać w spółce zarząd i rzecz jasna do zarządu musi powołać osoby (osobę) trzecie;
 
2. może też udzielić pełnomocnictwa do reprezentowania spółki w organizacji innej osobie, działając w charakterze zgromadzenia wspólników tej spółki.
 
 
 
 

3 komentarze:

  1. Pani Dario,

    Czy włąściciel może przekazać nowo utworzonejspółce celowej, która spodziewa się przychodów w dalszej przyszłości, pieniądze na finansowanie działalności bieżącej np. na prowadzenie ksiąg rachunkowych lub obsługę prawną. Czy takie usługi można finansować z kapitału zakładowego ?

    Marek

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Jest to zagadnienie dość luźno powiązane z tematem postu, ale odpowiedź na oba pytania jest twierdząca.

      Zobowiązania spółki, która nie ma przychodu można pokryć z kapitału zakładowego (oprócz wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki) albo z dopłat lub też pożyczek udzielonych spółce np. przez wspólników. Jest to powszechna sytuacja jeśli chodzi o spółki nowe, które muszą zorganizować swoją działalność zanim zaczną uzyskiwać przychody.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  2. Bardzo ciekawe i interesujące informacje. Z pewnością z nich korzystam, a do tego jeszcze chętnie dorzucę informacje ze strony http://www.business-media.pl/jakie-sa-rodzaje-spolek/ ponieważ w bardzo fajny sposób są tam opisane rodzaje spółek. Bardzo przydatna wiedza.

    OdpowiedzUsuń