środa, 23 kwietnia 2014

tekst jednolity umowy spółki

Umowa spółki stanowi obligatoryjny załącznik do wniosku o rejestrację spółki handlowej w rejestrze. Wszelkie zmiany umów spółek również podlegają obowiązkowemu zgłoszeniu do sądu rejestrowego, zgodnie z przepisami k.s.h.  
 
W praktyce sądów rejestrowych pojawia się jednak szereg wymagań niewynikających z k.s.h., a kształtujących obowiązki spółek w zakresie formalnego przygotowania wniosków i załączników.
 
Jednym z nich jest konieczność dołączania tekstu jednolitego umowy spółki.
 
Warto zatem pamiętać, że art. 9 ust. 4 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym nakłada na spółkę obowiązek każdorazowego sporządzania i dołączania do wniosku o zmianę w rejestrze tekstu jednolitego umowy spółki, tj. tekstu umowy z uwzględnieniem wszelkich jej zmian. Jest to wymaganie często nieznane przedsiębiorcom, powodujące konieczność następczego uzupełniania wniosków o zmianę.
 
Jakkolwiek sporządzenie tekstu jednolitego jest dodatkowym obowiązkiem formalnym, uznać to jednak należy w praktyce za duże udogodnienie, w szczególności w przypadku licznych zmian umowy w trakcie trwania spółki, albowiem w prosty sposób, sięgając do tekstu jednolitego można zapoznać się z aktualną treścią umowy.
 
Co istotne, w myśl powyższego przepisu tekst jednolity nie musi być sporządzony w formie przewidzianej dla umowy spółki, zatem nawet w przypadku spółek z o.o. czy spółek akcyjnych nie jest wymagana dla takiego dokumentu forma aktu notarialnego.
 
Oczywiście można również przyjęcie tekstu jednolitego umowy spółki przewidzieć w porządku obrad, jako jedną z uchwał zgromadzenia wspólników protokołowanego przez notariusza. Wówczas aktualny tekst umowy zostanie wpisany do protokołu (lub stanie się załącznikiem do niego). Takie rozwiązanie jakkolwiek wygodne, bo obowiązek przygotowania tekstu aktu w takiej sytuacji spoczywa na notariuszu,  to jednak ma również wady, gdyż zwiększa koszt wypisów aktu notarialnego.

Trzeba więc pamiętać, że w obecnym stanie prawnym można zredukować koszty, jeśli zarząd zdecyduje się sporządzić tekst jednolity umowy w formie zwykłej pisemnej.

21 komentarzy:

  1. Tyle napisane, a brakuje konkretów:
    1. czy tekst jednolity można przyjąć uchwałą zarządu? - Tak
    2. czy tekst jednolity można przyjąć uchwałą wspólników? - Tak
    3. czy tekst jednolity można umieścić w protokole notarialnym? - Tak (to akurat jest)

    OdpowiedzUsuń
  2. Witam, czy jeśli zmiana umowy spółki wiąże się również ze zmianą wspólników, to w tekście jednolitym umowy spółki trzeba uaktualnić dane wspólników czy zostawiamy tych którzy podpisywali pierwotną umowę?

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Nie, nie trzeba zmieniać ani pierwszych wspólników ani pierwszego zarządu. To są tzw. dane historyczne i je się pozostawia w pierwotnej formie.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
    2. Dzień Dobry, może Pani wskazać podstawę prawną by te dane historyczne zostawić? Akurat pracuję nad tekstem jednolitym i własnie taki problem u mnie się pojawił.

      Usuń
    3. Dzień dobry.

      Nie ma na to wyraźnej podstawy prawnej. Wynika to z całokształtu przepisów ksh i ustawy o krs oraz z praktyki.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  3. Dzień dobry. Bardzo ładnie. Czy notariusz po zaprotokołowaniu uchwały o zmianie umowy może w protokole ze zgromadzenia ująć tekst jednolity mimo braku stosownej uchwały o ustaleniu tekstu jednolitego ? Zarząd robi taki tekst jednolity bez podejmowania uchwały.

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      W protokole NZW znajdują się uchwały zgromadzenia wspólników a nie zarządu, dlatego nie sądzę aby notariusz chciał w tym protokole zawrzeć również tekst jednolity umowy, jeśli przyjmuje go zarząd a nie wspólnicy uchwałą. W takim przypadku nie ma konieczności robienia tego w formie aktu notarialnego.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  4. Czy w przypadku nabycia udziału od dotychczasowego wspólnika można przy okazji zmiany umowy spółki zmienić zapisy mówiące o tym kto wniósł wkład - w miejsce starego wspólnika wpisać nabywcę udziałów?

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Niestety nie ma takiej możliwości. Umowa spółki zawsze będzie zawierać dane pierwszych wspólników - są to dane tzw: historyczne. Nie zagłębiając się w szczegóły, co do zasady - nabywca udziału nie wnosi wkładu do spółki, gdyż wkład wniósł wspólnik który udział objął. Kolejny wspólnik nabywa udział, który jest już pokryty wkładem wniesionym przez zbywcę.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  5. Dziękuję za te informacje łącznie z odpowiedziami, teraz temat tekstu jednolitego umowy spółki jest już jasny.

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Cieszę się, że wpisy są przydatne. Pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  6. Dzień dobry, czy do złożenia tekstu jednolitego wymagane jest wypełnienie któregoś z formularzy? KRS wezwał nas jako zarząd do złożenia tekstu jednolitego wraz z wnioskiem o przyjęcie go do akt rejestrowych i uiszczenia opłaty w kwocie 40 zł. Pod rygorem wszczęcia postępowania przymuszającego. Czy w takiej sytuacji wniosek należy złożyć na formularzu? a jeśli tak to którym? KRS-Z30?
    Pozdrawiam

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Odpowiedź wymaga lektury korespondencji z KRS i analizy sprawy, a to niestety przekracza ramy mojego bloga.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  7. Dzień dobry,
    Dokonaliśmy zmian umowy spółki co jest zaprotokołowane przez notariusza w protokole ze zgromadzenia wspólników. Do KRS konieczne jest przesłanie tekstu jednolitego umowy. Czy przyjęcie tekstu jednolitego musi być potwierdzone uchwałą zarządu?

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Jeśli tekst jednolity nie jest zawarty w protokole notarialnym, wówczas konieczna jest przyjęcie go i sporządzenie przez zarząd w wersji zwykłej pisemnej. Należy to zrobić w takiej formie, jaką przewiduje umowa spółki (najczęściej jest to uchwała zarządu).

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  8. Dzień dobry, czy w przypadku przygotowywania tekstu jednolitego umowy spółki po zmianie siedziby i przedmiotu działalności, należy zmienić również zapis, w którym założyciele pierwotni spółki oświadczają, iż na podstawie umowy z dnia... zawiązują sp. z o.o. Dodam, że założyciele spółki sprzedali 100 % udziałów i teraz są całkiem inni wspólnicy. Zapis pierwotnej umowy dokładnie brzmi: § 1 stawający: 1. Jan Przykład, 2. Krzysztof Przykład oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują sp. z o.o.(...) Moje pytanie brzmi wobec tego czy w tekście jednolitym nowej umowy spółki zostawiam ten zapis?

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Są to tzw. dane historyczne i one nie ulegają zmianie. Należy zatem w tekście jednolitym pozostawić dane pierwszych wspólników a także dane pierwszego zarządu, jeśli został powołany w akcie założycielskim.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  9. Czyli jeśli pierwotna wersja brzmiała: umowa sp. z o.o. z dnia 13.11.2015 r.
    § 1
    stawający:
    1.Jan Przykład
    2. Krzysztof Przykład
    oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują sp. z o.o.(..)
    to tekst jednolity powinien brzmieć: umowa sp. z o.o. tekst jednolity z dnia 27.02.2018 r.
    §1
    stawający w dniu 13.11.2015 r.
    1. Jan Przykład
    2. Krzysztof Przykład
    oświadczają, że na podstawie umowy z dnia 13.11.2015 r. zawiązują sp. z o.o.

    Właśnie pracuję nad tekstem i mam wątpliwości. Rozumiem, że pod tekstem tekstu jednolitego podpisują się nowi wspólnicy. Nigdzie w umowie nie są wymieni.
    Czy tak jest ok?
    Dziękuję za szybką odpowiedź.
    Pozdrawiam

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry

      Wszystkie odpowiedzi na powyższe wątpliwości znajdują się w moim wpisie i komentarzach do niego. Zachęcam do uważnej lektury.

      Pomoc prawną w indywidualnych sprawach natomiast świadczę w ramach działalności mojej Kancelarii, a zatem jeśli potrzebna jest Pani/Panu usługa prawna polegająca na dokonaniu zmian w spółce proszę o kontakt: d.gorzkiewicz@gbadwokaci.pl

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń
  10. Pani Mecenas, czy jest jakaś różnica między zamieszczeniem tekstu jednolitego umowy spółki w protokole w uchwale a zamieszczeniem go jako załącznik?

    OdpowiedzUsuń
    Odpowiedzi
    1. Dzień dobry. Nie znam żadnej różnicy.

      pozdrawiam serdecznie

      Usuń